美华国际美股招股说明书(2024-02-27版)

424B31ea0200795-424b3_meihuainter.htmPROSPECTUS 根据规则424(b)(3)提交的招股说明书 登记号：333-276882 美华国际医疗科技有限公司. 购买1,205,255股普通股的认股权证 本招股说明书涉及本说明书指定的售股股东(定义见本说明书)或其允许的受让人不时转售本公司不超过1,205,255股普通股,每股面值0.0005美元,可按每股2.9869美元行使(“认股权证”),可在行使认股权证(“认股权证”)时发行。认股权证和认股权证股份是根据《证券法》第4(a)(2)节和/或根据该法颁布的条例D规定的经修订的1933年证券法(“证券法”)的注册要求豁免而非公开发行的。 我们并不根据本招股章程出售任何普通股，亦不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。在认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将收到此类认股权证的行使价格。但是，我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，并且根据认股权证的条款，认股权证可能会过期或永远不会被行使，或者将以无现金方式行使认股权证，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。出售股东将承担因出售认股权证基础普通股而产生的所有佣金和折扣。我们将承担与行使认股权证时可向出售股东发行的普通股注册相关的所有成本、费用和费用。 出售股东可以多种不同方式以不同价格出售本招股章程中包含的认股权证股份。我们在题为“分配计划”的一节中提供有关出售股东如何出售股份的更多信息。“每个出售股东都是经修订的《1933年证券法》或《证券法》第2(A)(11)条所指的“承销商”。 售股股东将根据本招股章程支付与售股股东要约出售认股权证有关的所有经纪费用及佣金及类似费用。我们将支付根据《证券法》登记由出售股东提供及出售本招股章程所包含的认股权证股份的费用(经纪费用及佣金及类似费用除外)。请参阅“分配计划”。." 我们可能会根据需要不时通过提交修订或补充来修订或补充本招股说明书附录。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个基本招股说明书和招股说明书附录以及任何修订或补充。 我们已在配售中使用了母国规则豁免，并选择豁免纳斯达克市场规则5635（d），并通知纳斯达克我们决定行使该豁免。请参阅本招股说明书附录中的“成为外国私人发行人的含义”。 我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，各自根据联邦证券法的定义，因此，我们将受到本招股说明书附录和未来文件的上市公司报告要求的降低。参见“招股说明书补充摘要-成为新兴成长型公司的含义”和“招股说明书补充摘要-成为外国私人发行人的含义”。." 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MHHA”。2024年2月22日，我们普通股在纳斯达克股票市场的最后报告售价为0.719美元。 投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第19页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最新的20-F表格年度报告中列出的风险因素，该报告于2023年8月29日修订并提交给SEC（“2022年年度报告”） 。 如无特别说明，本招股说明书补充说明书所使用的“美华”，是指美华国际医疗技术股份有限公司招股说明书,Ltd.，，开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司。 ,Ltd.，，开曼群岛豁免公司，其子公司康福国际医疗有限公司。、有限公司（“康福国际医疗”）、扬州华大医疗器械有限公司,Ltd.（“扬州华达”），江苏亚达科技集团有限公司。,Ltd.（“江苏亚达”），江苏华东医疗器械实业有限公司。,Ltd.（“江苏华东”），扬州广汇医疗科技有限公司。,Ltd.（“广汇”），海南国业科技集团有限公司。,Ltd.（“海南国协”）和海南瑞盈科技有限公司。,Ltd.（“海南瑞英”）。广汇于2023年6月1日解散。见“招股说明书补充摘要-公司概况”。." 美华是一家控股公司，于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立。美华的直接子公司是香港公司康福国际医疗。康福 国际医疗于2015年10月13日由四名股东刘永军、刘音、艾斯资本有限公司和金泰国际控股有限公司注册成立。2019年11 月22日，刘永军分别从王牌资本有限公司收购康福国际医疗930万股，从金泰国际控股有限公司收购康福国际医疗4500000 股。该等股权转让完成后,刘永军、刘茵构成康福国际医疗的全部股东,持有康福国际医疗100%的股份。2020年12月21日 ，美华依次从刘永军手中收购4140万股（占流通股的69%），从刘英手中收购1860万股（占流通股的31%），导致康福 国际医疗成为美华的全资子公司。为换取对康福的收购，美华向Mr.和夫人刘某，而刘某又于2020年12月21日将其持有的股份转让给其作为唯一股东的控股公司BrightAccomplishLimited。光明完成有限为美华控股股东，截至本招股说明书补充文件签署日，持有美华普通股约63.54%的股份。因此，根据纳斯达克上市规则5615（c），我们是一家“受控公司”，并被允许遵循根据纳斯达克上市规则给予“受控公司”的某些豁免。但是，我们不打算利用这种公司治理豁免。请参阅本招股说明书第42页“与在中国开展业务有关的风险-我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，并可能遵循某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免”。 美华不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其子公司位于中国大陆。美华拥有康福国际医疗100%的股份。康 福国际医疗拥有扬州华大100%的股份和海南国医55%的股份。扬州华大拥有江苏亚大100%的股份。而江苏亚达则拥有江苏华东100%的股份。江苏华东又持有广汇100%的股权，于2023年6月1日解散。江苏华东拥有海南瑞英51%的股份。 我们组织内部的现金流结构以及适用法规的摘要如下： 1.我们的股权结构为直接控股结构，根据该结构，在美国上市的海外实体梅华国际医疗技术有限公司（“梅华”或“梅华国际”）直接控制扬州华大医疗器械有限公司（“扬州华大”）（“WFOE”）和其他境内经营 通过香港公司康福国际医疗有限公司（“康福国际医疗”）直接拥有的实体。 2.在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的跨境资金转移合法且符合中国的法律法规。境外投资者的资金在证券发行结束时进入美华国际后，资金可直接转入康福国际医疗，再通过WFOE转入下属经营实体。 虽然我们目前不打算向我们的股东发放股息，但如果公司将来向我们的股东分配股息，我们将根据中国的法律法规将股息转让给康福，S.投资者或其他国家或地区的投资者。 3.本公司及其子公司之间发生的现金转移在合并财务报表中全部抵销，汇总如下： 从2023年1月1日到12月31日， 2023 （单位：美元）康福国际 l 梅花医疗 PRC 补贴 $1,000,000 -$(1,000,000) 康福国际医疗转移至中国子公司的现金（1） 公司间现金转移：(开曼)(香港)s （1）康福国际医疗将100万美元转让给中国子公司之一的扬州华大，作为流动资金贷款。 截至2022年12月31日的年度（单位：美元） 康福国际医疗( 香港)PRC 美华转至康福国际医疗的现金(1)$(26,010,150)$26,010,150- 公司间现金转移： 梅花(开曼) 补贴s 康福国际医疗转移至中国子公司的现金（3） -$(20,389,970)$20,389,970 康福国际医疗转入梅花的现金(2)$390$(390)- 从中国子公司转移至康福国际医疗的现金（4） -$130,000$(130,000) (1)美华将26,010,150元转让给康福国际医疗作为流动资金贷款。 (2)康福国际医疗向美华转让了390美元，用于偿还流动资金贷款。 (3)康福国际医疗向中国子公司出资20,389,970美元。* (4)中国子公司之一扬州华大将13万美元转让给康福国际医疗作为流动资金贷款。 *2022年2月18日，公司结束了首次公开发行普通股，获得了约3500万美元。2022年3月和4月，公司将约2,600万美元 转让给康福国际医疗用于营运资金，然后康福国际医疗向中国子公司扬州华大和海南国业注入约2,040万美元。 截至2021年12月31日的年度（单位：美元） 康福国际l $46,297 (46,297) -$ 康福国际医疗转移至中国子公司的现金（5） 公司间现金转移： 梅花 (开曼) 医疗 (香港) PRC 补贴 s 从中国子公司转移至康福国际医疗的现金（6） -$768,042$(768,042) (5)康福国际医疗向中国子公司转让46,297美元，用于偿还流动资金贷款。 (6)中国子公司之一的扬州华大将768,042元作为流动资金贷款转让给康福国际医疗。 截至2020年12月31日的年度（单位：美元） 康福国际 梅花 l 医疗 PRC补贴 公司间现金转移： (开曼) (香港) s 从中国子公司转移至康福国际医疗的现金（7） -$ 499,998 $(499,998) (7)中国子公司之一的扬州华大将499998美元转让给康福国际医疗作为流动资金贷款。 4.截至本招股章程补充日期，我们的子公司迄今没有向我们的控股公司支付股息或其他分配，我们或我们的任何子公司也没有向美国支付股息或分配S.投资者至今。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发，开发新产品并扩大生产能力。因此，我们预计短期内不会支付任何现金股息。 我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）向各自的股东支付股息。此外， 我们的各中国子公司须每年拨出其税后利润的至少10%(如有的话)作为法定准备金,直至该等准备金达到其注册资本的50% 。这些准备金不可作为现金股息分配。 解决持续的资本外流和人民币兑美元贬值S.2016年第四季度，中国人民银行和国家外汇管理局或国家外汇管理局在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对中国公司汇出外币进行海外收购，股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，未来我们的中国子公司的股息和其他分配可能会受到严格审查。中国政府亦对人民币兑换外币及将货币汇出中国实行管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外,如我们在中国的附属公司日后自行承担债务,有关债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。 此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。根据中国内地与香港特别行政区的税收协定，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可由10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关确定我们的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此,我们无法保证下调5%的预扣税率将适用于香港附属公司从中国附属公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。 美华作为一家主要子公司位于中国并主要在中国运营的公司，面临着各种法律和运营风险和不确定性。美华的大部分子公司业务在中国进行，并受中国法律、法规和规章的管辖。由于法律、法规和条例相对较新，发展较快，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定具有不可先例的性质，由于法律、法规和条例往往赋予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、法规和条例的解释和执行在实践中存在不确定性。因此，新的和现有的法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并且与我们目前的政策和做法不一致。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明，以及上市公司会计监督