全球公共并购指南

全球公共并购指南 第4版 领导和完成复杂交易-每天 重要免责声明：版权所有©2022Baker&McKenzie。保留所有权利。所有权：本文档和内容（内容）是BakerMcKenzie（即Baker&McKenzieInternational及其成员公司）独享的专有资源。本内容受国际版权公约保护。使用本内容本身不会在BakerMcKenzie与任何人之间建立合同关系，也不会建立任何律师/客户关系。不依赖和排斥所有内容仅供参考，可能不反映最新的法律和监管发展。法律，法规和实践的所有摘要可能会发生变化。内容不作为任何特定 事项的法律或专业建议提供。它并不旨在替代对适用法律、规则、条例或表格的详细规定的引用(和遵守)。在采取任何行动或避免根据任何内容采取任何行动之前，应始终寻求法律咨询。BaerMcKezie和编辑和撰稿人不保证内容的准确性 ，并明确表示不对任何人承担全部或部分依赖于内容的全部或任何部分所做或允许做或遗漏的任何事情的后果承担任何责任。内容可能包含指向外部网站的链接，外部网站可能会链接到内容。BaerMcKezie对任何此类外部网站的内容或运营 概不负责，并对任何此类外部网站的内容或运营承担任何责任。.律师广告在某些司法管辖区，本内容可能符合“律师广告”的要求。在一定程度上，本内容可能符合律师广告的资格，之前的结果不保证类似的结果。再现：允许复制内容 的合理部分，前提是（i）此类复制品是免费提供的，并且用于非商业目的，（ii）此类复制品适当地归因于贝克·麦肯齐，(iii)正在复制的内容部分没有以修改内容或以虚假的方式呈现正在复制的内容的方式被更改或提供，并且(iv)通知内容中包含的免责声明。复制许可不允许在任何作品或出版物中包含内容的任何实质部分，无论是硬拷贝、电子或任何其他形式还是出于商业目的。 公共并购的所有法律、法规和实践的摘要都可能会发生变化，除非另有说明，否则仅在2022年6月1日生效。 编辑注释 我们很高兴向大家介绍BakerMcKenzie的《全球公共并购指南》第4版。借鉴我们在国内和跨境交易工作各个方面的无与伦比的经验，本指南旨在概述与全球公共并购交易相关的一些关键法律考虑因素。 本指南是来自世界各地的各种从业者的大量贡献的产物，我们要向他们的时间，关怀和专业知识致以深切的感谢。 马克·贝尔，主编 BakerMcKenzie|i 前言 公共并购交易通常是复杂和迷宫般的，随着它们开始跨越多个司法管辖区和法律制度，变得更加复杂。在BaerMcKezie ，我们是一家交易巨头，在跨多个边界和法律框架的公共交易方面拥有丰富的经验。我们拥有成功执行复杂和高调交易所需的市场知识、法律专业知识和创造力。 虽然有许多因素需要考虑，但我们想分享我们认为是任何考虑公开并购交易的公司关注的几个关键领域。这些问题通常出现在所有交易中，可以在任何司法管辖区、行业或交易中考虑。 不要采取不必要的机会。公开并购交易，尤其是那些具有跨境元素的并购交易，是有风险的主张。通过采用交易结构和技术的最佳实践，最大限度地提高及时成功完成交易的机会。 了解当地要求。在交易中，必须考虑适用于您的交易对手的当地法律和法规。我们的更新指南现在还包括外国投资限制的详细信息。 组建一个值得信赖的团队。您可能需要一支经验丰富的专家团队，对他们有信心，包括律师，会计师和银行家。在法律方面，确保您不仅了解公司团队，而且还了解负责税收，就业，反托拉斯/竞争，合规/制裁和任何其他领域的主要合作伙伴 对你的公司尤其重要. 记住最终目标。这笔交易本身通常不是目的，而是实现重要业务目标的一种手段。因此，这笔交易并没有真正结束。相反，它的真正价值来自平稳有效的业务整合。与您的顾问团队合作，从第一天开始就计划这种整合。 本指南的重点不是全面的，而是主要放在对上市公司进行收购的实践上，概述了整个司法管辖区的一般法律框架，收购实践和策略以及与公共并购交易相关的一般考虑因素。当然，所有交易都会有自己独特的因素和要求；但我们相信我们的读者应该会发现这是一个有价值的普通教育和参考资源。 JannanCrozier，全球并购实践小组主席 AdamFarlow，全球资本市场实践小组主席 ii|BakerMcKenzie 全球公共并购指南 目录 澳大利亚10 奥地利41 比利时52 巴西79 加拿大99 智利116 哥伦比亚132 捷克共和国145 丹麦161 埃及175 法国193 德国217 香港237 匈牙利254 印度尼西亚268 意大利281 日本302 哈萨克斯坦323 卢森堡333 马来西亚349 墨西哥365 荷兰382 中华人民共和国394 秘鲁405 菲律宾424 波兰443 沙特阿拉伯469 新加坡479 南非502 西班牙518 瑞典543 瑞士557 台湾577 泰国589 Türkiye607 乌克兰624 英国643 美国667 委内瑞拉696 越南706 BakerMcKenzie|iii 全球公共并购指南 阿根廷 1.Overview 阿根廷目前正面临债务重组过程和经济危机。如果政府成功进行债务重组过程，阿根廷上市公司市场的规模有望增长。当地市场在国家证券委员会的控制和监督下(ComisiónNacionaldeValores,“CNV"). 2.一般法律框架 2.1主要法律框架 阿根廷与公共并购有关的法律的主要规则和原则可以在以下方面找到： 民商法 第19,550号商业公司法 第26,831号资本市场法(“资本市场法")经第27,440号法律修正 公开并购的监管机构是CNV。CNV发布了第622/2013/CNV号一般性决议（“证券决议“)，经修订。 《证券决议》与《资本市场法》一起包含了阿根廷公开收购要约的主要规则。 2.2其他规则和原则 虽然上述立法包含了阿根廷公开收购投标的主要法律框架，但在准备或进行公开收购投标时，还有一些额外的规则和原则需要考虑，例如： (a)《刑法》下有关透明度和市场操纵的规则。 (b)金融市场监管和控制的一般规则。 (c)CNV不时发布的规则和指南。 (d)关于合并控制的规则和条例，包括但不限于第27,442号反托拉斯法和阿根廷反托拉斯管理局发布的具体决议。这些规则和条例在此不再进一步讨论。 2.3CNV的监督和执行 公开收购要约受CNV的授权、监督和控制，CNV有许多法律工具可以用来监督和强制遵守公开收购要约规则，包括但不限于行政罚款和禁止发起公开发行收购要约。在不遵守规定的情况下，法院也可以施加刑事处罚。 2.4一般原则 以下一般原则适用于阿根廷的公开收购。这些规则基于《资本市场法》和《证券决议》： (a)同一类别目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇。此外，如果一个人获得公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护； BakerMcKenzie|1 (b)目标公司证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就投标作出适当知情的决定。在向证券持有人提供建议的情况下，受要约公司董事会必须就实施投标对就业、就业条件和公司营业地点的影响发表意见； (c)目标公司董事会必须为公司整体利益行事，不得剥夺证券持有人决定投标是非曲直的机会； (d)不得在目标公司、要约公司或与投标有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，市场的正常运作被扭曲； (e)要约人必须在确保他/她能够全额履行任何现金对价（如果提出）并采取一切合理措施确保实施任何其他类型的对价之后，才宣布投标；和 (f)目标公司不得因竞购其证券而阻碍其事务的时间超过合理的时间。 2.5政府事先批准-外国投资法规 外国投资在阿根廷不受限制，仅需在完成后进行报告。但是，在某些特定的敏感活动中，相关监管机构可能需要事先授权（适用于本地和外国投资者）。 以下可被视为敏感活动： (a)金融实体：收购任何能够改变金融实体评级或修改该实体股东集团结构的地方金融实体的参与，应事先得到阿根廷中央银行的授权。 (b)电信实体：收购当地电信公司的参股将事先获得当地电信当局（ENACOM）的授权。 (c)关于公共服务的许可和/或特许协议：此类协议通常包括控制权条款的变更。因此，收购拥有提供公共服务的特许权的上市公司，例如提供电力，水，天然气，运输，公共卫生和碳氢化合物或其他能源，可能需要事先获得有关当局的批准。 (d)不动产的取得：在边境地区或安全区购置不动产将受《农村土地法》（第26,737号）和法令的约束。 3.在公开收购之前 3.1限制和精心规划 阿根廷法律包含许多在宣布公开收购要约之前已经适用的规则。这些规则对投标人先前的股权建设，投标人或目标公司宣布潜在的收购要约以及候选投标人先前的尽职调查施加了限制和障碍。 3.2内幕交易和市场滥用 在收购要约之前，期间和之后，有关内幕交易和市场滥用的正常规则仍然适用。这些规则包括对目标股票的操纵 2|BakerMcKenzie 全球公共并购指南 价格是禁止的。此外，禁止内幕交易的规则阻止了具有关于目标公司内部信息的投标人（除了与实际收购出价有关的内容）发起收购出价。 3.3目标公司的披露 目标公司必须继续遵守有关披露和透明度的一般规则。这些规则包括公司必须立即宣布所有相关信息。围绕准备公开收购要约的事实可能构成内部信息。如果目标公司的董事会认为披露不符合公司的合法利益，则可以推迟公告。例如，如果目标董事会认为早期披露会损害有关出价的谈判，则可能就是这种情况。但是，只有在不披露不存在公众被误导的风险并且公司可以保留相关信息的情况下，才允许延迟公告。 机密。 3.4公开收购要约的公告 有意宣布公开收购要约的投标人，必须首先将其意图告知CNV，并获得CNV的授权才能宣布并启动公开收购要约。此外，投标人将在那时必须为实际发起公开收购要约进行必要的申请，因为一旦宣布公开收购要约，通常就不能再撤回（某些情况下除外）。 3.5尽职调查 CNV公开收购投标规则不包含关于是否可以组织事先尽职调查以及如何组织尽职调查的具体规则。 4.实施收购 阿根廷有三种主要的收购出价形式： 自愿收购要约，其中投标人自愿对目标公司发行的有表决权证券（以及授予获得目标公司有表决权证券权利的公司发行的证券）提出要约； 强制性收购要约，如果投标人的意图是获得上市公司的控制权参与，则投标人必须进行该要约收购；和 挤出出价，其中已经持有95％的投票证券的股东可以挤出剩余的投票证券持有人。这可以与自愿或强制收购出价相结合。 有意发起收购投标的投标人必须在其向CNV发出的通知中包括某些具体信息，包括但不限于招股说明书草案和支付购买价款所需资金的证明。关于强制性收购要约，《资本市场法》规定，只有在收购上市公司50%或以上表决权的情况下，收购要约才是强制性的，或达成不足50%的参与，但收购人作为控制人，例如，在股东协议允许任命董事或解决与公司运营相关的关键事项的情况下，采取一致行动。 4.1自愿公开收购要约 投标人可以自由地使收购投标受到合并控制许可，CNV的事先批准以及某些其他先决条件的约束，例如最低接受水平。 BakerMcKenzie|3 投标人原则上可以自由确定向目标股东提供的价格和对价形式(目标中没有任何先前存在的控股权): o要约价格可以以现金、证券或两者的组合支付。 o自愿收购要约没有最低价格，但法律规则规定，收购要约的条款，包括价格，必须能够合理地预期允许收购要约成功。此外，证券决议规定了与价格有关的某些要求。Procedre，需要对包含的价格获得两个独立意见。 o如果有不同类别的证券，每个类别的不同价格只能是由于这类类别的特点。 o同一证券类别内不可能存在价格差异。 4.2强制公开收购要约 一旦一个人或一组一致行动人（或为其账户行事的人）因收购有表决权证券而打算直接或间接持有上市公司 50%或以上的有表决权股票，或持有不足50%但收购人作为控制人的参与，即触发强制收购要约