《A股上市指南》系列刊物

上台资市企指业南A股 kpmg.com/cn 截至2023年06月30日,A股市场上市公司共计5,223家，总市值已经突破83万亿元。时至今日，中国的A股市场，已成为全球最重要的资本市场之一，不仅对整体经济的运行具有重要影响，在拓宽融资管道、促进资本形成、优化资源分配、分散市场风险方面均发挥着不可替代的重要作用，同时更为优质的企业提升经营实力及多方位蓬勃发展提供平台，有力推动实体经济发展。 近年来，A股市场正在发生深刻的结构性变化，多层次市场体系不断健全。继上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板、北京证券交易所试点注册制后，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。为抓好该总体方案的落实，2023年2月1日，中国证监会就《首次公开发行股票注册管理办法》等规章、规范性文件草案向社会公开征求意见。2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，资本市场对优质企业的吸引力大大提升。具体来看，2019年至2023年6月30日，首发上市企业新增1,733家；截至2023年6月30日，排队上市企业886家。资本市场改革举措逐步落地实施并取得了成效，A股在全球各大指数中的权重日益提升。 为推动两岸资本市场合作，2020年中共十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中明确提出了支持台商台企参与“一带一路”建设和国家区域协调发展战略，及支持符合条件的台资企业在大陆上市。2023年5月15日，广东省人民政府台湾事务办公室和广东证监局、深圳市人民政府台湾事务办公室和深圳证监局分别签署 《共同推动台资企业上市发展合作备忘录》，为台资企业拓宽直接融资渠道，形成支持台资企业上市长效机制的具体举措。台资企业在A股上市，对其大陆融资、在地发展、提高品牌效益、扩大人才招募、提升企业形象等都有着巨大帮助，也是融入新发展格局的重要途径。 随着大陆资本市场与惠台政策全面深化改革，近期A股上市的台资企业增加了26家，其中有6家是毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称毕马威华振）作为中介机构为其提供首发审计服务。毕马威华振出版《台资企业A股上市指南》，旨在为广大的台资企业提供参考，使其在规划A股上市前对资本市场概况、上市基本要求、上市流程、应关注重点及最新监管政策等有初步的了解与认知，在进行规划时可以针对上市过程中所面临的问题提早拟定解决方案，协助更多优质的台资企业顺利完成A股上市。 台欢资迎使A股用上二市维服码务提专问区 技术顾问：苏星周永明 总编辑： 余佳燕刘洁廖雅芸 编写组成员： 熊倩刘芳婷邝柏云李鸿儒杨廷辉 序言 ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 名词定义 定义 简称 A股在境内上市交易的人民币普通股票 B股上海及深圳证券交易所上市交易的外资股 H股注册地在大陆、上市地在香港的外资股 IPO首次公开发行 QFII合格境外机构投资者 市盈率每股市价和每股盈利的比率 “中国证监会”或“证监会”中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所 深交所深圳证券交易所 北交所北京证券交易所 上证主板上海证券交易所主板 深证主板深圳证券交易所主板 中小板深圳证券交易所中小企业板 新三板全国中小企业股份转让系统 发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会 审计署中华人民共和国审计署 Wind数据库万得信息技术股份有限公司 证券法中华人民共和国证券法 公司法中华人民共和国公司法 首发办法首次公开发行股票注册管理办法 全面注册制全面实行股票发行注册制制度规则 国台办国务院台湾事务办公室 注：本刊物之币别，除特别注明外，均为人民币。 ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 目录 01 A股市场概况 5 02 壹.中国大陆证券市场发展历程贰.中国大陆证券市场介绍叁.A股市场发展趋势及现状 A股上市条件及流程介绍 67 13 03 壹.上市条件贰.上市流程叁.上市成本肆.上市相关机构/单位 A股上市应注意事项及特别考量 28415256 04 壹.首次公开发行（IPO）应注意事项贰.首次公开发行（IPO）反馈意见分析叁.首次公开发行（IPO）被否决原因分析 肆.首次公开发行（IPO）终止审核情况分析伍.首次公开发行（IPO）税务筹划 台资企业A股上市建议 6179859497 附 壹.台资企业A股挂牌分析 贰.台资企业上市特别考量及建议叁.台资首次公开发行(IPO)所需要的准备 附录 104109125 ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 5A股市场概况 ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 01 概A股况市场 ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 壹、中国大陆证券市场发展历程 中国大陆的证券市场是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物，是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式，实现了资金需求方与资金供给方的衔接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。 1984年12月，经上海人民银行的批准，上海飞乐音响股份有限公司向社会发行1万股，成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986年9月26日，中国大陆第一个证券交易平台——静安证券业务部开张，这是中国大陆证券正规化交易市场的开端。1990年11月上海证券交易所成立，1990年12月深圳证券交易所开始营业，以两个交易所为起点，中国大陆证券市场开始其蓬勃的发展历程。同时，证券市场监管机制也日渐受到重视。1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架，全国性市场由此开始发展。 创立 统一监管 中小板 创业板 新三板 科创板 合并 北交京易证所券 首档股 1984年 票发行；1底9上90交年所证/深（主交上板）所证（主深板） 开业始营 1证9监92会年成证场立券全，市国 统理一管 2证0监04会年和所中小推板交出 210月9，年证和监深会交 册制 所推出 创业板；26月02，0年创改试业革点板并注 2全0国13中年小股让企份系业转统(板“”新)成三 23月01，9年证和监上会交 立 并试点 所推出 科创板注册制 24月02，1年中并证主入板深 2月0，21设年立9北交京易证所券，深板化改新革三； 式开市 2110月211年5日，北交京易证所券正 截至目前，上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络覆盖全国，交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平，法规体系逐步完善，全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立，开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代，进一步健全多层次资本市场，加快完善中小企业金融支持体系，推动创新驱动发展和经济转型升级。短短30余年的时间里，中国大陆证券市场已经取得举世瞩目的成就。 贰、中国大陆证券市场介绍 一、中国大陆证券交易场所介绍 根据2020年3月1日起实施的新《证券法》，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，大陆的证券交易所即上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）和北京证券交易所（以下简称北交所）。全国中小企业股份转让系统，简称新三板，其是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，也是中国第一家公司制运营的证券交易场所，交易所位于北京。区域性股权转让市场，由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。 二、中国大陆证券市场主要板块介绍 根据股票上市地点及面向的投资者，上市公司的股票分为A股、B股和H股。其中流动性最强、交易额最大的是A股市场。 A股的正式名称是人民币普通股票，即由中国境内股份有限公司（含境内注册的外商投资股份有限公司）发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人及合格境外投资者（QFII）以人民币交易和认购的股票。A股是无实体股票，以无纸化电子记账方式交易，实行“T+1”交割制度，有最大当日涨跌幅10%的限制。 多层次证券市场体系是指根据证券产品风险特征和投资者风险偏好程度的不同，在证券市场中细分形成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场。中国大陆的多层次证券市场依照拟上市企业类型、规模及发展目标的不同，划分为主板、中小板（已并入深证主板）、创业板、科创板、北交所、新三板等板块，主要情况如下： ©2023毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 主板 适大用型主蓝板筹上企市业规/则 北交所 创适用新北型中交小所企上业市规/则 （已并入中深小板证主板） 适用主规板则上市 适业用股业份务转规让则小系企统 成长前期企业/ 新三板 创业板 企业上/适市用规创则业板 成长型创新创业 科技型 适用科规创则板上市 企业/ 科创板 中国大陆多层次证券市场的企业定位 1.主板 主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市，分为上海证券交易所主板（股票代码以600开头）和深圳证券交易所主板（股票代码以000开头）。上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业；深圳证券交易所于1990年12月1日开业，沪深交易所均由证监会管理。 上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市，目前已形成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时，在主板内设立中小企业板，开辟了中小企业进入资本市场新渠道。 2023年2月17日，中国证监会及交易所等发布全面实行股票发行注册制制度规则，自发布之日起证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中国证券业协会配套制度规则同步发布实施。全面注册制的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。 2.中小板（已并入深证主板） 中小板即中小企业板，是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块 （股票代码以002开头）。2004年5月，经国务院批准，证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。 2021年4月6日，为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题，如板块同质化、主板结构长期固化等，深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构，形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局，更好满足不同发展阶段企业的融资需求，增强深交所的服务功能。 3.创业板 创业板是为深圳交易所设立的一个板块（股票代码以300开头），主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制