解决不透明的银行所有权和关联方风险

TNM/2024/02 技术 NOTES&MANUALS 解决不透明的银行所有权和关联方风险 EddaRósKarlsdóttir、RachidAwad、EnderEmre、AlessandroGullo、AldonaJociene和ConstantVerkoren 技术说明和手册 解决不透明的银行所有权和相关方风险 EddaRósKarlsdóttir、RachidAwad、EnderEmre、AlessandroGullo、AldonaJociene和ConstantVerkoren TobiasAdrian和RhodaWeeks-Brown授权分销 本说明旨在为银行监管和决议机构以及寻求处理不透明的银行所有权或关联方风险敞口的政策制定者提供建议。1本说明解决了以下问题： 讨论国际标准如何旨在确保对银行所有权结构和关联方交易进行有效监督，并审慎管理随之而来的银行生存能力和财务完整性风险。 讨论不透明的银行所有权结构和过多的关联方风险敞口和交易，以及它们在达到系统性比例时对金融稳定构成的风险。 讨论如何在全面的金融部门重组战略的背景下解决这些问题，该战略旨在发现和纠正银行业问题的根本原因。 说明了一个诊断框架，该框架已被证明可用于识别银行的受益所有人以及关联方风险敞口和交易。 讨论消除不透明或不合适的股东的可能机制，以及如何解除系统比例的过多关联方风险。 在决议中触及银行所有者和其他关联方的待遇。 作者感谢JasperAerts，Pierre-LaretChatai，MateiDohotar，JoaqiGtierrezGarcia，ValeriaSalomaoGarcia，JoseGarrido，EmmaelMatthias，DailoQeirozPalermo，JeaPortier，OlesadrPysar和作者感谢RichardBerhot和GraceJacso（国际货币基金组织法律部）在本说明中涉及的财务完整性问题上的贡献，感谢MariaMoretti和YaLi提供知识指导和指导，并感谢CharmaeAhmed的编辑支持。 1本说明中的国家引用是基于作者自己对相关国内法律框架的理解。此类引用不应被视为当局的官方解释。 ©2024国际货币基金组织封面设计：IMF 创意解决方案 在出版物中编目数据IMF库 名称：Karlsdóttir，EddaRós，作者。|Awad，Rachid，作者。|Emre，Ender，作者。|Gullo，Alessandro，作者。 |Jociene，Aldona，作者。|Verkoren，Constant，作者。|国际货币基金组织，出版商。 标题：解决不透明的银行所有权和关联方风险敞口：EddaRósKarlsdóttir，RachidAwad，EnderEmre，AlessandroGullo ，AldonaJociene和ConstantVerkoren。其他标题：技术说明和手册。 描述：华盛顿特区：国际货币基金组织，2024年。|TNM/2024/02。|包括书目参考。标识符:ISBN: 9798400258404(纸质) 9798400258459(ePub) 9798400258435(网页PDF) 主题：LCSH：银行和银行-所有权。分类：HG1601.K32024 免责声明: 本技术指导说明不应被报告为代表货币基金组织的观点。本文表达的观点是作者的观点，不一定代表货币基金组织、其执行董事会或货币基金组织管理层的观点。 推荐引用： Karlsdóttir,EddaRós,RachidAwad,EnderEmre,AlessandroGullo,AldonaJociene,andConstantVerkoren.2024."ResolvingOpenBankOwnershipandRelated-PartyExposures."IMFTechnicalNotesandManuals2024,Washington,DC. 请将订单发送至： 国际货币基金组织，出版服务邮政信箱92780，华盛顿特区 20090，美国 电话：(202)623-7430|传真：(202)623-7201 Contents I. II. III. IV. 缩写 反洗钱/打击资助恐怖主义BCBS巴塞尔银行监管委员会 BCP有效银行监管的巴塞尔核心原则FATF金融行动工作组二十国集团、国际货币基金组织国际经济合作论坛 经合组织经济合作与发展组织 I.Introduction 不透明和不合适的银行所有权会给金融完整性和稳定性带来风险。这种所有权结构通常与治理不善，反洗钱（AML）/打击恐怖主义融资 （CFT）违法行为，逃税和其他欺诈活动有关，并可能阻碍对关联方交易的有效审慎监督。1使银行容易受到过度风险和滥用的影响 。银行所有权结构的不透明度阻碍了对银行受益所有人的可靠识别，对其所有人的适当性的评估，对银行资本（质量）的验证以及对所有相关方的及时识别。此外，未知所有者不能对由于其行为（例如，贪污）或不作为（例如，控制不足）而出现的问题负责。 同样，过多的关联方交易对金融稳定构成重大风险。这些交易高度暴露于利益冲突风险，并且有可能不公平，滥用甚至欺诈，当此类交易以优惠条件进行时，或者当它们有助于促进与银行有关的各方的个人利益时，就会发生这种情况。此类交易通常未报告，掩盖了所承担风险的性质和程度。因此，关联方交易可能导致银行倒闭，并且往往与银行治理、信贷纪律和风险管理的弱点有关。由于资产回收减少，关联方风险也会增加银行的损失和潜在的解决成本（包括存款保险制度）。当这些风险影响系统性银行时，或者当它们达到过高的水平并在整个金融部门受到控制时，它们也可能威胁到金融稳定。 由关联方风险敞口和不透明的所有权结构引起的风险在国际标准中得到了很好的认可。特别是《巴塞尔有效银行监管核心原则》(BCP)(BCP2012)、《二十国集团(G20)/经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则》(OECD2023)、和国际财务报告准则旨在确保银行所有者和相关方的透明披露和监控，以及对银行偿付能力和生存能力随之而来的风险的审慎管理（IFRS2023）。此外，金融行动特别工作组（FATF）制定的AML/CFT标准提供了详细的措施，除其他外，旨在防止犯罪分子和合伙人成为金融机构的受益所有人，或以其他方式将其用于非法目的。 然而，不透明的所有权和相关方滥用银行资源仍然可能出现，并达到威胁单个银行和金融体系稳定的水平。这可以归因于各种原因 ，包括法律和监管框架不符合国际标准，更广泛的法律和体制基础设施(例如，司法系统和公司登记处)的差距， 1在本说明中，术语“银行所有者”或“所有权”是指控制银行的人和持有利息的人，但须经监管批准。该术语包括各自控股权或重大权益的实益所有权。它不依赖于正式所有权，它包括任何直接或间接持有，单独或与他人共同持有（例如，股东协议）。对于“所有权变更”或其衍生工具，其目的是捕获重要的变更；也就是说，影响所讨论的银行所有者或所有权（即包括受益所有人），因此需要事先获得监管批准。受益所有人和最终受益所有人这两个术语在文献中可以互换使用，前者由金融行动特别工作组（FATF）和经济合作与发展组织（OECD）使用，后者由巴塞尔有效银行监管核心原则（BCP）（BCP2012）使用。本说明使用受益所有人一词。此外，BCP要求主管确定银行的主要股东，包括受益所有人和其他可能施加重大影响的人。尽管BCP没有对这些术语进行定义，但当它使用“大股东”时，本说明拟提及控股股东。对于那些可能施加重大影响的其他人，本文使用了“重大股东”一词。." 图1.三支柱方法 II 银行诊断 III 执法行动 I 法律改革 监管失败或腐败漏洞。尽管使法律和监管框架与国际标准保持一致是解决潜在风险的必要条件，但当不透明的银行所有权和关联方问题在银行业广泛传播时，需要采取全面的方法 ，它们的系统性可能会威胁到金融稳定。其中一些脆弱性在发展中经济体更为严重；然而，受益所有人和关联方身份识别的问题可能在包括发达经济体在内的广泛司法管辖区普遍存在。 本说明说明了解决不透明的银行所有权结构和系统性比例的关联方风险的三支柱方法（图1）。Itisdifficulttosetadefineded quan-timentthresholdtodeterminewhetherandwhentheseissuesareofsystemicproportion.Instead, 这种评估将基于对各种考虑因素的整体评估，特别是基于安全和稳健性方面的考虑。本说明中的方法设想进行法律改革（第一支柱 ），为有针对性的银行诊断（第二支柱）和有效的执法行动（第三支柱）奠定基础。尽管提出的诊断阶段借鉴了两个国家（摩尔多瓦，乌克兰）的经验，但它可能为其他地方面临类似挑战的国家提供有用的例子。在这两个领域（受益所有人和相关方）遵循的三支柱方法可以具有一些共同的要素。 资料来法源律：改货革币使基金国组内织一工级作和人员二。级立法与银行所有者、关联方及其交易的跨母公司报告和监测的国际标准保持一致,同时遏制用于隐瞒银行所有权和关联方交易的特定司法管辖区的业务结构和做法。在必要时，改革还将寻求通过加强监督判断的作用和逐步采取执法措施来支持执法工作。 银行对关系和交易进行诊断，以使用法律、管理、运营和经济关系的预定指标来识别关联方或银行的受益所有人。这些指标还有助于识别或揭示多个人(包括关联方和受益所有人)控制银行的一致行动，否则这些银行可能显得相互独立，从而可以采取更有针对性的执法行动。特定国家/地区的情况可能并不总是要求相关方和利益所有者进行并行识别过程。然而，通过全面的诊断来瞄准两者可以是相辅相成的。 需要采取执法行动来解决不遵守银行所有权和与关联方交易要求的问题。这些措施旨在立即将身份不明和不合适的受益所有人排除在公司决策之外，并削减其经济权利，并最终将其从所有权结构中删除，并根据有时限的计划解除过多或不正常的关联方交易。这些行动可以辅之以其他纠正措施，例如金钱制裁或有关银行运营，管理和董事会的措施。最终，可能需要解决或清算行动。 解决不合适的银行所有权和过多的关联方风险可能需要相当长的时间，特别是在系统性案例中。该过程可能是复杂且耗时的，这取决于一开始时法律和监督框架的状态，所应用的监督资源，监督者不受政治或行业干预的独立性以及法治。此外，关联方交易的解决必须考虑交易的规模和性质，银行的初始资本状况以及更广泛的金融稳定性考虑。在这种背景下，最好为必要行动的设计和实施准备一个有时间限制的项目计划。如果发生涉及不透明所有权和涉嫌过多的关联方风险的危机，当局将需要遏制危机并应用其早期干预和解决/清算框架，可能是通过进行任何有针对性的法律变更，这些变更可以在紧急情况下进行。随后的行动可能包括在全系统一级采用这种三支柱方法，同时寻求所有法律上可用的途径，追究那些对失败负责的人的责任，解决道德风险并重新建立市场纪律。 解决不透明的受益所有人和关联方风险的系统性问题最好在全面的金融部门重组战略的背景下进行。应指示识别出重大缺陷的可行银行（及其股东）采取补救措施，而无法实施这些措施或被认为不可行的银行应进行决议或清算。如果有（涉嫌）非法活动，主管应及时通知执法机构，并分享其掌握的任何相关信息。识别银行的受益所有人以及破产银行中的其他关联方，支持了金融体系的完整性（例如，通过防止不合适的股东控制银行并在将来进行其他金融部门活动）。法医审计对于促进这些人的问责制和帮助资产追回可能是不可或缺的。 本说明中建议的措施可以根据国情在模块基础上灵活实施。例如，法律改革和执法支柱可能比诊断支柱更相关，在诊断支柱中，银行所有者和关联方已经为人所知，但人们担心这些所有者的适用性和过多的关联方风险敞口。同样，如果初步的差距分析表明银行所有权和关联方交易的法律框架已经大致符合良好做法，那么前期立法改革的必要性将