亦辰集团年度报告 2022-2023

HatcherGroupLimited 亦辰集团有限公司* （于开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号：8365 *仅供识别 年度报告 2022-2023 亦辰集团有限公司 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有更高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本报告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 亦辰集团有限公司（“本公司”）董事愿就本年报之资料共同及个别地承担全部责任，本年报乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）之规定而提供有关本公司之资料。本公司董事（“董事”）在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本年报所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，及并无遗漏任何其他事实致使本年报或其所载任何陈述产生误导。 1 年报2022-2023 目录 页次 公司资料3 主席报告书4 管理层讨论及分析6 董事及高级管理层履历详情21 企业管治报告27 环境、社会及管治报告39 董事会报告67 独立核数师报告78 综合全面收益表86 综合财务状况表88 综合权益变动表90 综合现金流量表92 综合财务报表附注93 本集团业绩、资产及负债概要178 2 亦辰集团有限公司 公司资料 董事会 执行董事 李民强先生（执行主席）许永权先生（行政总裁）杨振宇先生（副主席） 独立非执行董事 WilliamRobertMajcher先生何力钧先生 刘栢坚先生 董事委员会 审核委员会 何力钧先生（主席） WilliamRobertMajcher先生刘栢坚先生 提名委员会 WilliamRobertMajcher先生（主席） 何力钧先生刘栢坚先生 薪酬委员会 刘栢坚先生（主席）许永权先生 WilliamRobertMajcher先生何力钧先生 合规主任 许永权先生 公司秘书 杨振宇先生 授权代表 许永权先生杨振宇先生 香港总部及主要营业地点 香港 皇后大道中181号新纪元广场低座21楼 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 开曼群岛股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 核数师 中审众环（香港）会计师事务所有限公司香港 湾仔 港湾道18号中环广场42楼 股份代号 8365 公司网站 www.hatcher-group.com 3 主席报告书 年报2022-2023 各位股东： 本人谨代表亦辰集团有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）欣然向阁下提呈本公司（连同其附属公司，统称“本集团”）截至二零二三年九月三十日止年度（“本年度”）之年报。 回顾 于二零二一年九月十三日，本公司就出售其于富汇证券有限公司（“富汇证券”，本公司之全资附属公司）之 85%股权订立一份协议，代价为14,000,000港元。出售事项已于二零二二年十二月二十三日完成。于出售事项完成后，富汇证券不再为本公司之附属公司，而本集团不再从事证券经纪及保证金融资业务。 于二零二二年十一月一日，本公司成功完成收购EarningJoyDevelopmentLimited（“EarningJoy”）的100%股权。EarningJoy及其附属公司主要于中国从事提供会计、税务及业务咨询服务。于收购完成后，EarningJoy已成为本公司之直接全资附属公司。收购EarningJoy将与我们现有业务产生协同效应，并加强我们成为一间一站式综合金融服务供应商的策略。 于本年度，本集团录得亏损约14,300,000港元，而截至二零二二年九月三十日止年度则录得亏损约8,200,000港元。本年度亏损增加乃主要由于以下各项的综合影响：(i)本集团主要来自配售及包销服务、会计及税务服务以及业务咨询服务的收益增加；(ii)其他收入增加，主要由于出售上市股份之收益增加及就本集团于RC3.0应用程序项目及非上市股本基金之投资确认公平值收益所致；及(iii)行政开支及其他经营开支较截至二零二二年九月三十日止年度有所增加，主要由于员工成本增加所致。本集团的收益由截至二零二二年九月三十日止年度约73,000,000港元增加约17.0%至本年度约85,400,000港元，主要由于上述原因所致。 前景 由于预期二零二四年的营商环境较二零二三年有所改善，或大致相若，本集团将继续为其持牌业务及非持牌业务发掘商机。除收购EarningJoy外，本公司及董事会一直积极探索新商机，为本公司股东带来更高回报，本集团尤其关注业务重点为大湾区的收购目标以及当中的机遇。 4 亦辰集团有限公司 主席报告书 致谢 本人谨藉此机会代表董事会衷心感谢我们的股东、客户及业务伙伴一直以来的鼎力支持，亦对管理层及员工为本集团发展所作努力及贡献深表谢意。 执行主席兼执行董事 李民强 谨启 香港，二零二三年十二月二十九日 5 管理层讨论及分析 年报2022-2023 业务回顾 本集团主要于香港从事(i)提供企业融资顾问服务、配售及包销服务及资产管理服务之持牌业务（“持牌业务”）； 及(ii)提供环境、社会及管治顾问服务、业务咨询服务、公司秘书服务、会计及税务服务、风险管理及内部监控顾问服务以及人力资源服务之非持牌业务（“非持牌业务”）。 (i)持续经营业务 持牌业务 本集团之持牌业务由其全资附属公司经营： 建泉融资有限公司 （“建泉融资”） 根据香港法例第571章证券及期货条例（“证券及期货条例”）进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团。本集团的企业融资顾问服务包括(i)担任首次公开发售活动之保荐人、就合规规定向公司提供意见及担任首次公开发售后上市公司之合规顾问；(ii)担任财务顾问就联交所证券上市规则、GEM上市规则及╱或公司收购、合并及股份回购守则项下交易或合规事宜提供意见；及(iii)担任上市公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。本集团透过建泉融资在第一及╱或第二市场之上市公司股本集资活动担任配售代理、牵头经办人及╱或包销商。 建泉资产管理有限公司根据证券及期货条例进行第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团。本集团的资产管理服务包括为专业客户提供股本证券、固定收入证券、房地产证券、互惠基金及全权委托投资组合管理服务的顾问服务。 企业融资顾问业务继续为本集团持牌业务的核心业务。截至二零二三年九月三十日止年度（“本年度”），企业融资顾问业务占本集团收益总额约13.6%。本集团的其他持牌业务，即(i)配售及包销服务以及(ii)资产管理服务则分别占本年度总收益约4.3%及0.1%。 6 亦辰集团有限公司 管理层讨论及分析 非持牌业务 本集团有关提供业务咨询服务、环境、社会及管治顾问服务、公司秘书服务、会计及税务服务、风险管理及内部监控顾问服务以及人力资源服务的非持牌业务及营运，主要由其于香港的全资附属公司雅博集团国际有限公司（“雅博集团国际”）及建泉亚洲有限公司（“建泉亚洲”）以及其于加拿大的全资附属公司BaronGlobalFinancialCanadaLtd.进行。于本年度，业务咨询服务占本集团总收益约44.5%。本集团的其他非持牌业务，即(i)会计及税务服务、(ii)公司秘书服务、(iii)环境、社会及管治顾问服务、(iv)人力资源服务及(v)风险管理及内部监控顾问服务，分别占本年度总收益约17.2%、5.8%、8.7%、2.4%及3.2%。 (ii)已终止经营业务 持牌业务 本集团分类为已终止经营业务之持牌业务指富汇证券有限公司（“富汇证券”，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团）经营之证券经纪及保证金融资业务，占本集团于本年度之总收益约0.2%。于二零二一年九月十三日，本公司（作为卖方）就出售富汇证券85%股权（“出售事项”）订立协议。出售事项已于二零二二年十二月二十三日完成。紧随出售事项完成后，本公司持有富汇证券之15%股权，富汇证券不再为本公司之附属公司，而富汇证券之财务业绩、资产及负债将不再于本集团之账目内综合入账。 收购EarningJoyDevelopmentLimited（“EarningJoy”）全部已发行股份 于二零二二年六月十四日，本公司（作为买方）与本集团之独立第三方梁子豪及谢智铭（作为卖方）订立协议，以收购EarningJoy之全部股权，代价为38,000,000港元，将由本公司透过发行承兑票据支付及结算。承兑票据按单利年利率2.0%计息，须于两年期间内每年支付。EarningJoy连同其附属公司主要于中国从事提供会计、税务及商业咨询服务。收购EarningJoy已于二零二二年十一月一日完成。紧随完成后，EarningJoy已成为本公司之全资附属公司，而EarningJoy之财务业绩、资产及负债将于本集团账目内综合入账。董事认为，收购EarningJoy将与我们的现有业务产生协同效应，并加强我们成为一家一站式金融服务供应商的策略。 7 管理层讨论及分析 年报2022-2023 偿付契据及根据一般授权发行偿付股份 于二零二二年十二月二十三日，本公司与承兑票据持有人梁子豪先生及谢智铭先生订立偿付契据（“偿付契据”），据此，本公司已同意透过按发行价每股偿付股份0.70港元向各承兑票据持有人发行25,072,000股偿付股份以清偿承兑票据及其所有未偿还应计利息。于二零二三年一月十三日，本公司向承兑票据持有人发行及配发合共50,144,000股股份。 关偿偿付契据的详情，请参阅本公司日期为二零二二年十二月二十七日的公告。 根据一般授权配售新股份 于二零二三年一月十三日，本公司（作为发行人）与建泉融资（作为配售代理）订立配售协议，据此，本公司已有条件同意透过配售代理按尽力基准以每股配售股份0.69港元之价格向不少于六名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方）配售最多57,000,000股配售股份（“配售事项”）。 配售事项已于二零二三年二月十日完成。合共57,000,000股配售股份已根据配售协议之条款及条件按配售价每股配售股份0.69港元成功配售予不少于六名承配人。配售股份已根据于二零二二年二月二十五日举行的本公司股东周年大会上授予董事的一般授权发行及配发。发行配售股份之理由为，鉴于本集团之现行财务状况，董事认为，与其他融资方式相比，配售事项属合适之融资选择，原因为其使本集团能够以有效方式筹集资金而不会增加本集团之利息负担，加强本公司之财务状况，并为扩大本公司股东基础及资本基础之良机。 配售事项之所得款项总额及所得款项净额分别约为39,300,000港元及37,400,000港元，净发行价约为0.66港元。本公司拟将所得款项净额用于设立投资基金及拟收购的投资项目，以及用作本集团的一般营运资金。 有关配售事项的详情，请参阅本公司日期为二零二三年一月十三日、二零二三年一月二十日及二零二三年二月十日的公告。 8 亦辰集团有限公司 管理层讨论及分析 涉及本公司发行代价股份的RC365HoldingPlc新股份认购事项（“RC365认购事项”） 兹提述本