讯鸟软件美股招股说明书(2023-12-22版)

424B51e5285_424b5.htmFORM424B5 根据规则424(b)(5)登记号333- 268993提交 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2023年2月1日) InfobirdCo.,Ltd 不超过20,000,000美元的普通股和 471,698股普通股 本招股说明书附录涉及IfobirdCo.发行和出售不超过2000万美元(20,000,000美元)(“承诺金额”)的普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)。，Ltd，根据开曼群岛法律注册为有限责任公司的控股公司（“IFBD”，“Ifobird”或“公司”），并根据与该投资者的证券购买协议（“证券购买协议”或“SPA”）向FdexSPC-FdoraSP（“投资者”）增加471,698股普通股（“承诺股”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IFBD”。“2023年8月2日，我们普通股在过去60天内的最高收盘价为每股2.01美元，根据非关联公司持有的92,915,527股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1.868亿美元。因此，我们目前不受一般指令I的限制。表格F-3的B.5，直至截至2023年12月31日的财政年度的表格20-F的提交日期。 在本招股说明书附录中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”、“Infobird”、“InfobirdCayman”或类似术语均指Infobird有限公司及其子公司。 Ifobird不是在中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有重大业务的控股公司，Ifobird目前通过其子公司进行几乎所有业务。2023年8月11日，Ifobird与马埃岛有限公司及本公司股东CRservicesLimited（“CRservices”）签订股权转让协议（“协议”），根据该规定，本公司同意出售IfobirdIteratioalLimited的所有已发行股份，IfobirdIteratioalLimited是根据香港法律成立的有限公司及本公司的全资附属公司（“IfobirdHK” ），代价为10,000港元（“出售”）。IfobirdHK拥有Ifobird数码科技（北京）有限公司100%的股权。,Ltd.（“WFOE” ），后者又控制了北京Ifobird软件有限公司。,Ltd.，可变利益实体（“VIE”）及其子公司，通过在中华人民共和国（“中国”）的一系列合同安排。IfobirdHK通过VIE及其子公司从事软件即服务或SaaS业务，在中国提供人工智能驱动或人工智能支持的客户参与解决方案，持有公司的大部分资产，并在出售前产生公司的大部分收入。根据本协议，本协议签署后，本公司将不再参与IfobirdHK的业务经营，并放弃在IfobirdHK的财产和利润分配方面的所有权益。鉴于董事长兼董事吴一民是CRservices的唯一股东和董事，因此在董事会为评估和谈判销售而成立的专门委员会的建议和批准下，该销售获得了公司董事会的批准。2023年8月11日，出售完成，公司在中国大陆不再有任何业务经营。 我们面临与在中国开展业务或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险，我们受制于复杂而不断变化的中国法律法规。例如，我们面临的风险 与中国政府最近的声明和监管行动有关，例如与离岸产品的监管文件、反垄断问题和监管行动以及对数据安全的监督有关的声明和监管行动，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。可能会不时采用新的法律法规，这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可。如果我们在未来提供新的功能和服务，我们可能需要为这些功能或服务获得额外的许可、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及5条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须履行向中国证监会的备案程序并报告相关信息。我们相信根据《海外上市试行办法》,我们无须提交与本次发行有关的填写材料,因为我们已停止在中国大陆的任何业务经营。然而，中国证监会可能会得出不同的结论。若我们未能完全遵守监管规定,我们可能会受到监管行动,例如警告及罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及我们普通股的交易价格造成重大不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或报告和补充，并且，如果需要 ，我们无法在我们的2022年年度报告中预测我们是否能够获得此类批准或完成此类提交和报告过程的时间”，该报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。有关在中国开展业务相关的其他风险的详细描述，请参阅所附招股说明书及我们的2022年年度报告中“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”项下披露的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书附录及所附招股说明书。 鉴于中国政府的授权，监管也可能扩展到InfobirdTechnologies，我们新成立的香港子公司将在总部搬迁后在香港开展业务 ，以及与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于InfobirdTechnologies。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，该文件赋予香港高度自治，行政，立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。我们不能保证香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能会对中国政府未来的任何行动产生不确定性,且与在中国经营有关的大部分法律及营运风险亦可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可随时干预或影响我们在香港的业务，并对我们的中国经营实体进行业务活动的方式施加更多影响。这种政府行为，如果发生，可能会导致他们未来在香港的业务发生重大变化。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素-与在香港开展业务相关的风险”。 此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师不能得到全面检查 ，我们的普通股可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，认为PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，PCAOB在其裁定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。第一份名单不包括我们的任何前审计师弗里德曼律师事务所。 和MarcmAsia注册会计师有限责任公司，或我们的新审计师WWC专业有限公司。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够完全访问并检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销其先前的决定。但是，如果PCAOB将来没有这样的访问权，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。如果PCAOB后来确定无法完全检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的普通股从证券交易所退市。请参阅“补充风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的普通股可能会从美国退市”S.如果PCAOB确定将来无法全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA禁止在美国进行场外交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者失去了这种检查的好处”。 同样,如果业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体,则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金及/或资产的能力进行干预或施加限制及限制,该等资金及/或资产可能无法用于资助中国及/或香港以外的运营或其他用途。除此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税外，对公司间借款或支付公司间服务没有税收后果。 我们相信,除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外,香港政府对在香港境内、进出香港的资金转移(包括从香港向中国内地的资金)并无任何限制。然而,如果我们业务中的现金或资产位于中国内地或香港,或与中国内地或香港实体在一起,则由于中国政府对我们公司及其附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制,该等资金或资产可能无法用于资助中国内地或香港以外的运营或其他用途。除此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税外，对公司间借款或支付公司间服务没有税收后果。 在本招股章程补充日期之前的三年内，我们直接或间接持有的任何子公司均未向Infobird进行任何分配或股息。在同一期间 ，Infobird未宣布任何股息或向其股东，包括其美国投资者进行任何分配，并且我们预计在可预见的将来不会宣布股息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 招股说明书补编日期为2023年12月22日 附录目录表 关于本招股说明书附录S- 关于前瞻性陈述的注意事项S-5 招股说明书补充摘要S- THEOFFERINGS-19 补充风险因素 S- 收益的使用 S-30 资本化和负债 S- 稀释 S-32 分销计划 S- 法律事项 S-35 专家 S- 通过引用并入某些信息 S-35 您可以在哪里找到更多信息 S- 招股说明书 Page 关于本招股说明书 ii 您可以在哪里找到更多信息 iii 通过引用并入的文件 iv SUMMARY 1 危险因素 48 关于前瞻性陈述的警示声明 89 通过我们组织的现金和资产流动 89 汇率信息 93 收益的使用 93 股本说明 94 担保说明 99 债务证券说明 100 单位说明 107 分销计划 108 某些所得税考虑因素 109 负债的强制执行 109 专家 111 法律事项 S-1 111 关于本招股说明书附录 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和所附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2023年2月1日的招股说明书，包含在表格F-3的注册声明中(注册编号：333-268993），包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 本招股章程补充提供了本次发行普通股的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。如果本招股章程补充和随附的招股章程对发行的描述有所不同，您应依赖本招股章程补充中的信息。 阁下只应依赖本招股章程增刊及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。阁下应假设本招股章程增刊、所附招股章程及以引用方式并入的文件中的资料仅在其各自日期时准确,不论交付时间。 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发行材料，或普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成要约或代表我们认购和购买任何普通股的邀请，不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在没有授权要约或招揽的任何司法管辖区，或向任何向其发出要约或招揽是非法的人。 阁下在作出投资决定时,须阅读及考虑本招股章程附录及所附招股章程所载或以引用方式并入的所有资料。在本招股说明书附录中，除非另有说明或文意另有所指，否则提及： ●“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会； ●“交易法”是指经修订的1934年证券交易法； ●“