债券研究：过渡期结束，企业债新规及运行观察

作者：曹晓婧 邮箱：research@fecr.com.cn 过渡期结束，企业债新规及运行观察 相关研究报告： 1.《金融领域落实<党和国家机构改革方案>进展情况点评》，2023.06.06 摘要 2023年10月20日，中国证监会发布《关于企业债券过渡期后转常规有关工作安排的公告》，明确企业债券过渡期结束。同日，中国证监会发布实施《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，中国证券业协会、沪深北交易所、中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司等监管机构也发布相关规则文件。整体来看，企业债的申报审核流程与公司债趋于一致，但在功能定位上仍有其特殊性，募集资金仍需重点用于国家及地方重大战略支持的重大项目建设。同时，新规明确强调企业债券不得新增地方政府债务，特别关注审查企业债募集资金用途、募投项目收益性、合规文件及偿债保障措施等内容，并为主要从事城市建设的地方国有企业设置了特殊要求。 2023年1-10月，企业债申报审核受到发行注册职责划转相关政策的一定 影响。发行规模方面，前10个月企业债共发行257只，涉及规模1,908.80亿元。具体来看，企业债发行主体主要为地方城投平台，来自浙江、江苏、湖北等区域，期限结构以7年期为主，发行时债项级别以中高级别为主，主体级别以AA级为主。发行利差方面，城投债较非城投债的平均发行利差更大；云南、新疆、河北等省区平均发行利差超400BP；7年期企业债的平均发行利差最大；信用级别与发行利差整体基本符合单调性。交易方面，前10个 月企业债在二级市场交易占比整体呈下降趋势。违约方面，前10个月企业债尚无新增违约与展期情况出现，天津市、贵州省、山东省等地主体评级下调情况较多，债项评级调低的企业债则均集中在贵州省。 展望未来，在中国证监会条线下，企业债将与公司债协同发展，审核和风控要求或将与公司债趋同，监管效率和市场化水平也有望提高。需要注意的是，虽然企业债定位仍是用于国家及地方重大项目建设，但新规同时明确要求不得新增地方政府隐性债务。在此背景下，一些尾部地方政府城投平台或将面临债券发行困难，需注意防范相关风险。 2023年10月20日，中国证监会发布《关于企业债券过渡期后转常规有关工作安排的公告》（简称“《公 告》”），明确企业债券发行审核职责划转过渡期至2023年10月20日结束，并对转常规后企业债券受理、项目衔接、审核注册、发行备案、登记托管、监管与风险防控等作出工作安排。同日，中国证监会发布实施《公司债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号— —公开发行公司债券申请文件》（简称“《24号准则》”），明确企业债适用《证券法》等上位法，将企业债券纳入《管理办法》规制范围。此外，中国证券业协会、沪深北交易所、中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央结算公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算公司”）等机构也发布相关通知公告。本文将回顾企业债政策脉络，梳理企业债最新申报流程及发行要求，统计分析今年前十个月企业债运行情况，并给出相关展望。 一、企业债政策 （一）政策变迁 企业债是我国历史最悠久的公司信用类债券。上世纪80年代，随着经济体制改革，我国企业债市场开始试点发行。1987年3月，国务院发布《企业债券暂行管理办法》，规范企业债券发行。1993年，国务院发布《企业债券管理条例》，对企业债发行进行更为严格管控。2011年，国务院对《企业债券管理条例》再次进行修订。根据不同经济形势及会议精神，企业债在发行审核及风险管控方面的政策持续更迭（表1）。在2023年《党和国家机构改革方案》（简称“《方案》”）出台以前，国家发改委为企业债的发行注册监管部门；《方案》出台后，中国证监会由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构，并划入发改委的企业债券发行审核职责，统一负责公司 （企业）债券发行审核工作。至此，企业债及公司债实现协同监管，债券市场统一进程迈出关键一步。 表1：企业债发行审核及风险管控政策变迁 日期 机构 政策文件 相关内容 2011/7/21 发改委 《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》 提出强化债券市场责任意识、规范企业资产重组程序、完善信息披露、加强债券资金用途监管、实施企业偿债能力动态监控、强化市场约束机制等要求。 2012/12/20 发改委 《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》 提出根据发行主体资产负债率情况细化风险防范措施、根据发债主体信用等级完善相应偿债保障措施、完善保障房项目手续条件、根据募集资金投向细化分类管理、进一步规范企业债券担保行为、规范信用评级、加大对主承销商尽职工作的监管力度、加强对城投公司注入资产及重组的管理等要求。 2013/4/19 发改委 《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》 按照“加快和简化审核类”“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行企业债分类管理。 2013/8/2 发改委 《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》 贯彻落实党的十八大及第四次全国金融工作会议精神，制定《关于省级发展改革部门开展企业债券预审工作有关问题的意见》和《关于进一步规范企业债券发行行为及贯彻廉政建设各项要求的意见》。 2015/11/30 发改委 《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》 简化企业债申报程序，精简申报材料；分类管理，鼓励信用优良企业发债融资；增强企业债资金使用灵活度；做好企业债券偿债风险分解；强化信息披露；加强企业债信用体系建设等。 日期 机构 政策文件 相关内容 2017/8/7 发改委 《关于在企业债券领域进一步防范风险加强监管和服务实体经济有关工作的通知》 积极防范企业债券领域地方政府债务风险，加强事中事后监管，提高企业债券服务实体经济的效率和水平。 2018/2/8 发改委 《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》 贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，对申报企业公司治理、信息披露、项目类型、信用记录等提出进一步要求。 2019/9/24 发改委 《企业债券簿记建档发行业务指引》和《企业债券招标发行业务指引》 对企业债簿记建档和招标发行行为进一步规范。 2020/3/1 发改委 《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》 按照《中华人民共和国证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，企业债券发行由核准制改为注册制。 2023/3/16 中共中央、国务院 《党和国家机构改革方案》 中国证监会由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构，强化资本市场监管职责，划入国家发改委的企业债券发行审核职责，由中国证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。 2023/4/21 中国证监会、发改委 《企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排》 设置6个月过渡期，并对过渡期内企业债券受理审核、发行承销、登记托管、风险防控等作出工作安排。 2023/10/20 中国证监会 《关于企业债券过渡期后转常规有关工作安排的公告》 企业债券过渡期至2023年10月20日结束，并对转常规后企业债券受理审核注册、登记托管、监管与风险防控等作出工作安排。 2023/10/20 中国证监会 《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》 将企业债券纳入《管理办法》，更好促进公司债券和企业债券协同发展。 资料来源：国务院、发改委、中国证监会官网，远东资信整理 （二）过渡期结束后相关安排 2023年10月20日，负责企业债受理、审核、注册、簿记建档、交易、登记结算等各环节的监管机构陆续发布相关文件，为过渡期结束后企业债相关工作作出安排。 根据中国证监会发布的《公告》，转常规后：（1）受理及项目衔接方面，沪深北交易所负责企业债券受理工作，同时取消企业债券原预约申报环节；对于过渡期结束前已受理的企业债券项目，由中央结算公司、交易商协会平移至发行人申请文件所列的证券交易所；对于过渡期结束前未受理的企业债券项目，发行人可自主选择一家交易所提交申请文件。（2）审核注册方面，交易所负责企业债审核工作，并报中国证监会履行注册程序。（3）发行备案方面，企业债券由交易所负责发行备案，并通过簿记建档系统发行。（4）交易场所及登记结算方面，企业债仍在银行间市场和交易所市场上市（挂牌）交易，由中国结算公司、中央结算公司提供登记结算服务。（5）监管与风险防控方面，中国证监会会同中国人民银行、金融监管总局，指导沪深北交易所、登记结算机构、中国证券业协会、交易商协会、中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）等单位，继续做好企业债券的交易组织、自律管理、风险监测等工作，加强监管协同与信息共享，保障企业债券市场平稳运行（表2）。 同日，中国证监会发布《管理办法》和《24号准则》，其中涉及企业债的修订主要有：（1）明确企业债券适用《证券法》等上位法，将企业债券纳入《管理办法》规制范围。（2）结合企业债券特点，完善债券信息披露等 方面的监管要求。（3）对于债券募集资金投向固定资产投资项目的，《24号准则》要求提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件。 表2：过渡期前后企业债各环节负责机构（场所）对比 类型 过渡期前（2023年4月20日前） 过渡期中（2023年4月21日-2023年10月20日） 过渡期后 （2023年10月21日-—） 受理 中央结算公司 中央结算公司 沪深北交易所 审核 中央结算公司、交易商协会 中央结算公司、交易商协会 沪深北交易所 注册 发改委 中国证监会 中国证监会 簿记建档 中央结算公司 中央结算公司 沪深北交易所 交易场所 银行间市场、交易所市场 银行间市场、交易所市场 银行间市场、交易所市场 登记结算 中央结算公司、中国结算公司 中央结算公司、中国结算公司 中央结算公司、中国结算公司 监管风控 发改委 中国证监会及其派出机构、沪深北交易所、中央结算公司、中国结算公司、中国证券业协会 中国证监会、中国人民银行、金融监管总局、沪深北交易所、中央结算公司、中国结算公司、中国证券业协会、交易商协会、中国外汇交易中心 等 资料来源：公开资料，远东资信整理 整体来看，企业债的申报审核流程与公司债趋于一致（图1），但在募集资金用途及相关合规合法性申报文件要求方面仍存一定特殊性。虽然《24号准则》中删除了在其征求意见稿中设置的“企业债券的申报需要省发改委关于募投项目的专项意见”文件要求，但也提出了“募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）”“地方政府有关部门出具的意见（如有）”等文件要求。 图1：过渡期后企业债公开发行流程资料来源：《公司债券发行与交易管理办法》，远东资信整理 除中国证监会外，中国证券业协会、沪深北交易所、中央结算公司、中国结算公司等机构也发布公告，对相应规则进行制修订（表3）。中国证券业协会就债券承销与托管方面修定了6项细则，进一步规范公司债券（含企业债券）承销、尽职调查和受托管理相关业务。沪深北交易所在债券发行上市审核、发行承销、上市挂牌、交易监管等方面制修订了五十余项规则文件，保障了转常规后企业债受理、审核、交易及监管业务有据可依。中央结算公司及中国结算公司则分别出台了《关于增量企业债券登记托管业务办理流程的通知》《债券登记、托管与结算业务细则》，前者对转常规后的增量企业债在银行间债券市场登记托管业务流程进行了详细说明；后者将企业债券纳入其制度框架体系，为北交所市场新增企业债券提供登记结算服务，并明确跨市场交易债券可以在中央结算公司与中国结算公司之间办理跨市场转托管。 机构 类别 文件名称 债券承销 《公司债券承销业务规则》《公司债券主承销商尽职调查指引》《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》 债券托管 《公司债券受托管理人执业