保力新：2020年年度报告全文（更新后）

保力新能源科技股份有限公司 2020年年度报告 2021年04月 1 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人高保清、主管会计工作负责人徐长莹及会计机构负责人(会计主管人员)许倩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告期，公司实现营业收入1.41亿元，较上年同期下降74.16%，净利润 -1.77亿元，较上年同期减少163.80%。报告期营业收入与净利润同比下降的主要原因： 1、由于公司销售规模在2020年下半年才开始增长，时间短，在既定投资规模下产能有所剩余，单位产品分摊的固定成本相对较高，致使毛利率为负，产生的经营亏损对报告期利润影响较大； 2、公司对深圳市沃特玛电池有限公司子公司如铜陵沃特玛、荆州沃特玛等公司的应收款项，依照目前判断，预计可收回性较小，依照公司会计政策计提预期信用损失； 3、根据产品销售情况，对存货进行了减值测试，按照预计可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备，减少利润约1,000万元； 4、2020年，公司司法重整完成后，为了更好的开拓业务，公司及子公司引入各类专业人员，加强技术、营销、生产团队建设，导致工资等各项费用支出 相对有所增加。 报告期内，公司重整计划执行完毕后于2020年6月3日完成董事会改组，董事会推举高保清女士担任公司董事长兼总经理。高总拥有多年锂电池产业链相关业务经验与资源，对新能源锂电池行业有深刻的理解和长远的战略眼光，拥有丰富的行业经验。高总接手公司管理后，励精图治谋发展：在报告期后半年里，带领公司经营管理层迅速整合、优化公司有限的资源，构建生产、销售及研发团队，深入市场开展调研、业务开拓及行业资源整合工作。在生产制造方面狠抓产品品质，提升产品质量，在市场销售方面积极开发市场资源，大力拓展销售规模。 同时，公司根据重整后的战略规划和经营发展需要进行了名称变更，重塑市场形象：公司于2020年10月27日在南京召开了首次新品牌发布会，随后参 加了10月28—30日同样在南京举办的中国江苏国际新能源电动车及零部件交易会，向市场传递了公司的新形象、新品牌，展示了新产品，市场销售工作逐步全面展开。后续，在董事会领导下，公司进行了多方面的战略布局，包括收购珈伟新能源科技(无锡)有限公司PACK厂以及达成三门峡2GWh锂电池项目的投资意向等。但因新市场、新客户的开发需要时间的积累，以往业绩的支持，结合上半年疫情的影响，公司2020年全年的经营业绩状况不佳。公司的主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化。 随着国家对新能源产业的高度重视以及政策引导，锂离子电池产业继续保持快速增长态势，不论是在纯电动汽车市场还是电动两轮车市场、储能市场，产销量同比均取得较大幅度的增长，行业发展前景依然乐观，可挖掘的市场空间依旧巨大。虽然市场竞争日趋激烈，但公司为了提高竞争力，将进一步优化 战略布局，聚焦锂电主业，专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，以32700磷酸 铁锂电池为公司主打产品，同时积极布局圆柱及软包电池PACK厂，通过PACK业务拉动电芯销售。未来公司将继续坚持以客户需求为出发点，以市场为导向，竭力为客户提供磷酸铁锂电池应用解决方案，树立铁锂电池标杆。从公司的发展态势看，公司持续经营能力不存在重大风险。 1、关于签署框架协议无法实施的风险 2019年9月23日，公司与航天柏克（广东）科技有限公司签署《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟结成全面战略合作关系。双方希望通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，利用各自业务优势、技术优势、渠道、资源和企业品牌，在智慧新能源、锂电池市场应用、锂电产品组装生产、锂电池技术研发等领域的合作打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，达成战略联盟，融合双方渠道资源，提供锂电产品开发、生产、销售、售后服务于一体化解决方案，拓宽终端市场，采取联合开发、产品授权、共创平台等多种合作模式。该《框架协议》仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序，尚存在较大的不确定性。 2020年5月28日，公司与广东猛狮新能源科技股份有限公司（简称“猛狮科技”）友好协商，决定由公司与猛狮科技建立企业间战略协作伙伴关系，并签订《战略合作协议》。双方围绕各自在新能源产业链等产业上的布局，积极追踪市场动态和项目信息，依托合作协调机制全面沟通各自发展状况，结合实际经营状况及市场行情，共同推进合作项目的发展。该《战略合作协议》的签订有 利于推进公司在动力电池制造、储能系统制造等领域的技术及规模发展，有利 于提升公司的盈利能力和综合竞争力。本次签署的《战略合作协议》仅为双方进行战略合作的原则性协议，具体实施内容和实施过程尚存在较大的不确定性。 2020年7月14日，公司与悍马(重庆)新能源科技发展有限公司（以下简称“悍马重庆”）友好协商，决定由公司与悍马重庆建立企业间战略合作伙伴关系，并签订《战略合作协议》。双方拟共同合作开发悍马G1.5定制运营车型，并在车辆的电池配套、投放运营及电池回收等方面展开全面合作。由于悍马重庆于2019年12月30日才注册成立，根据合作方悍马重庆提供的相关印刷文件等资料显示，悍马重庆已获得其外方股东MEV关于悍马品牌及产品授权，但公司目前无法核查已授权的悍马品牌是否涉及纠纷等其他限制性情形，同时悍马重庆自身后续的经营发展情况、资金状况、技术及产能情况、市场环境等因素均对悍马重庆与公司后续能否按照协议的约定履行相应的义务产生不确定性。 2、大股东股权被司法处置的风险 2020年12月9日，公司接到持股5%以上股东郭鸿宝先生的通知，其质押 在首创证券股份有限公司的31,680,000股股票将被北京市第二中级人民法院以拍卖的方式进行司法处置而导致被动减持，质押在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的12,000,000股股票将被长江证券强制平仓导致被动减持。上述拟被动减持合计不超过43,680,000股，占公司总股本比例为1.02%。该减持属于被动减持，由相关法院根据司法规定拍卖股份，由质权人根据市场情况等减持股份，具体减持时间、数量、价格存在不确定性，也存在是否会按期实施完成的不确定性。 2019年12月11日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深 圳中院”）送达的《执行裁定书》，申请执行人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与被执行人李瑶股票质押回购纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁[2019]D271号裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳中院申请强制执行。深圳中院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人李瑶名下质押的108,500,000股坚瑞沃能股票，符合有关法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定强制拍卖被执行人李瑶名下所持有的108,500,000股坚瑞沃能股票以清偿债务。 2020年12月21日，公司收到深圳市中级人民《通知书》，经确认公司持股 5%以上股东李瑶先生质押在中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司）的43,000,000股股票将被深圳市中级人民法院依法变价。上述拟被动减持的股票占公司总股本比例为1.004%。该减持属于被动减持，由相关法院根据司法规定依法变价减持股份，其中可以通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持的股份总数不超10,750,000股，剩余32,250,000股则只能通过协议转让等证券法律法规所允许的方式减持。具体减持时间、数量、价格存在不确定性，也存在是否会按期实施完成的不确定性。 截至本报告披露日，李瑶持有公司股份257,750,290股，均被司法冻结，占公司总股本的6.02%；其一致行动人李金林持有公司股份1,189,171股，均被司法冻结，占公司总股本的0.02%。李瑶先生为公司大股东，也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补 偿协议》，公司应以总价人民币1元的价格定向回购李瑶所持有的保力新股份， 并按照相关法律规定予以注销。后续如果李瑶持有的上述保力新股份被拍卖成交或依法变价减持，将会导致公司利益受损。 根据陕西省西安市中级人民法院于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》，公司将采取适当措施逐步对李瑶现持有的保力新股份进行回购注销。在回购和注销手续办理完毕前，保力新不得为相应股份办理解除限售；相应股份的持有人不享有表决权、查阅复制权、分红权、优先认购权等股权权能。目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。 3、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险 公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿义务人，对沃特玛的业绩做出了承诺：沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12 月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，沃特玛未完成2018年业绩承诺，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及 补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。 为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，先前李瑶已履行的补偿款共计约11.09亿元，李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补 偿金额为41.07亿元。公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径 清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。 回购注销李瑶持有的因实施公积金转增股份而增加的股票。根据公司《重整计划》规定，以原坚瑞沃能原有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例 实施资本公积金转增股份，共计转增约206,764.59万股股份。其中以李瑶现持 有的股份为基数实施资本公积金转增形成约219,087,747股，公司已对该部分转增股票进行回购注销。 4、三门峡2GWh动力电池项目无法按期实施的风险 为进一步扩大公司业务布局，促进公司新能源锂电池业务做大做强，经公司与三门峡市人民政府友好协商，双方于2020年11月2日签订了《战略合作框架协议》，双方拟就公司在三门峡市投资建立动力电池项目西北生产基地及设立项目公司等事项开展全面合作。后续，根据上述《战略合作框架协议》的约定，为了利用三门峡城乡一体化示范区优良的投资和运营环境及便利的优惠政策，公司与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会于2020年12月签署了《投资合作协议》，双方就公司拟在三门峡市城乡一体化示范区建设年产2GWh动力电池项目上三门峡城乡一体化管委会给予公司的优惠政策达成一致。由于项目的实施受多重因素的影响，包括场地施工的条件、行政审批手续的办理以及项目建设资金的筹措方式和到位，等等情况，这些因素均会对该项目能否顺利建设产生重大影响，因此公司存在无法按照预期实施项目建设的风险。 5、公司面临经营方面的风险 （1）政策风险 2019年4月15日，工信部组织修订的《电动自行车安全技术规范》强制性国家标准（GB17761-2018）（以下简称“《新国标》”）正式实施。《新国标》对于电动自行车重量、