公开/定向发股票：上市公司再融资

/ 公开 定 上 向 市刘成伟 发 公 司ListCo 再⾏ 融股2023年11⽉ 资票 ListCo 原创微信号 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 01 02 03 04 05 06 ⽬ 录 上市公司再融资的监管框架再融资监管新政—从严从紧股票增发的⻔槛与负⾯清单再融资的节奏与规模管控股票发⾏⽅案的核⼼要素增发再融资的审核流程 01 上市公司再融资的监管框架 ListCo 上海 -主板，60**** -科创板，68**** 深圳 刘成伟 上市公司 -主板，00**** -创业板，30**** 北京 •4*****；8***** 05 上市公司 再融资 公开 发⾏ 发⾏ ⽅式 定向 发⾏ 刘成伟 •向不特定对象公开增发 •向上市公司原股东配售 •董事会确定对象的锁价发⾏ •董事会不确定对象的竞价发⾏ 06 上市公司 •定增(向特定对象) •增发(向不特定对象)股票 •配股(向原股东)融资 再融资 DR债券 融资融资 •公开/定向公司债券 刘成伟 •公开/定向CB可转债 •⼤股东EB可交债等 •优先股(公开/定向) •证券品种—存托凭证 DepositaryReceipt •CDR中国存托凭证 •GDR全球存托凭证 07 其他债务⼯具 上市公司增发再融资的监管框架 基础规则 •证券法，201912，主席令第三⼗七号 •公司法，201810，主席令第⼗五号；202309，修订意⻅稿三审 •交易所上市规则 证监会再融资规则—沪深板块 刘成伟 •上市公司证券发⾏注册管理办法，证监会令第206号；20230217 •格式准则第59号—上市公司发⾏证券申请⽂件，证监会公告[2023]6号；20230217 •格式准则第60号—上市公司向不特定对象发⾏证券募集说明书，证监会公告[2023]7号；20230217 •格式准则第61号—上市公司向特定对象发⾏证券募集说明书和发⾏情况报告书，证监会公告[2023]8号；20230217 •《上市公司证券发⾏注册管理办法》第九条、第⼗条、第⼗⼀条、第⼗三条、第四⼗条、第五⼗七条、第六⼗条有关规定的适⽤意⻅——证券期货法律适⽤意⻅第18号，证监会公告[2023]15号；20230217 •监管规则适⽤指引——发⾏类第6号【法律审核】，20230217 •监管规则适⽤指引——发⾏类第7号【财务审核】，20230217 •监管规则适⽤指引——发⾏类第8号：股票发⾏上市注册⼯作规程，20230217 •证监会统筹⼀⼆级市场平衡优化IPO、再融资监管安排，20230827 •上交所有关负责⼈就优化再融资监管安排相关情况答记者问，20231108 •深交所有关负责⼈就优化再融资监管安排相关情况答记者问，20231108 上交所再融资审核规则 •上市公司证券发⾏上市审核规则，上证发[2023]29号；20230217 •审核业务指南第1号—审核系统业务办理，上证函〔2023〕375号；20230217 •审核业务指南第2号—发⾏上市申请⽂件，上证函〔2023〕376号；20230217 •审核业务指南第3号—业务咨询沟通，上证函〔2023〕377号；20230217 刘成伟 •审核业务指南第4号—常⻅问题的信息披露和核查要求⾃查表，上证函〔2023〕657号；20230317 深交所再融资审核规则 •上市公司证券发⾏上市审核规则，深证上[2023]95号；20230217 •审核业务指南第1号—业务咨询沟通，深证上〔2023〕117号；20230217 •审核业务指南第2号—发⾏上市申请⽂件受理关注要点，深证上〔2023〕118号；20230217 •审核业务指南第4号—上市公司向不特定对象发⾏证券审核关注要点，深证上〔2023〕182号；20230317 •审核业务指南第5号—上市公司向特定对象发⾏证券审核关注要点，深证上〔2023〕182号；20230317 •审核业务指南第6号—上市公司向特定对象发⾏证券审核关注要点(简易程序)，深证上〔2023〕182号；20230317 证监会再融资规则—北交所 •北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法，证监会令第211号；20230217 •格式准则第48号—北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发⾏股票募集说明书，证监会公告 [2023]18号；20230217 •格式准则第49号—北京证券交易所上市公司向特定对象发⾏股票募集说明书和发⾏情况报告书，证监会公告 刘成伟 [2023]19号；20230217 •格式准则第52号—北京证券交易所上市公司发⾏证券申请⽂件，证监会公告[2023]22号；20230217 北交所再融资审核规则 •北京证券交易所上市公司证券发⾏上市审核规则，北证公告[2023]11号；20230217 •业务办理指南第1号——向不特定合格投资者公开发⾏股票，北证公告[2021]29号；20211102 •业务办理指南第2号—向特定对象发⾏股票，北证公告[2023]23号；20230217 •业务办理指南第3号—向原股东配售股份，北证公告[2023]24号；20230217 02 再融资监管新政—从严从紧 ListCo •持续亏损企业再融资间隔18个⽉ 再融资监管新政2023 2 1 3 5 4 •破发破净限制再融资 •本次募资投向主业 •财务投资占⽐较⾼企业缩减再融资规模 刘成伟 •前次募资充分使⽤ 再融资新政A.破发破净期间禁⽌再融资 •新政A，严格限制破发、破净情形上市公司再融资 •再融资预案董事会召开前20个交易⽇、启动发⾏前 20个交易⽇内的任⼀⽇，不得存在破发或破净情形 股价破发 •破发，收盘价低于IPO发⾏价 •收盘价，以IPO发⾏⽇为基准向后复权计算 再融资受限 例外情形 股价破净 刘成伟 •破净，收盘价低于最近⼀个会计年度或者最近⼀期财务报告每股净资产 •收盘价，以最近⼀个会计年度或者最近⼀期财务报告资产负债表⽇为基准分别向后复权计算 前次发⾏资⾦到账⽇ 原则上，间隔18个⽉ 后续发⾏董事会决议⽇ 前次发⾏ (增发/配股/定向发⾏) 特定情形间隔6个⽉ 后续发⾏ 刘成伟 (增发/配股/定向发⾏) •新政B，从严把控连续亏损企业融资间隔期 •最近两个会计年度归属于⺟公司净利润（扣⾮前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议⽇距离前次募集资⾦到位⽇不得低于⼗⼋个⽉ •⾮连续亏损公司，多数情形可适⽤6个⽉间隔期政策 14 •存在财务性投资⽐例较⾼情形的，须相应调减本次再融资募集资⾦⾦额 ⼤⽐例财务投资 缩减募资规模 前募资⾦使⽤ 再 融资 募资投向主业 刘成伟 •从严把关前募资⾦使⽤，再融资预案董事会召开时，前次募集资⾦应当基本使⽤完毕 •充分披露前募项⽬存在延期、变更、取消的原因及 合理性，前募项⽬效益低于预期效益的原因 •充分披露募投项⽬实施后是否有利于提升公司资产 •严格把关再融资募集资⾦主要投向主业的要求 •再融资募资项⽬须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性 •督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防⽌盲⽬跨界投资、多元化投资 质量、营运能⼒、盈利能⼒等相关情况15 •例外A—符合国家重⼤战略⽅向的再融资，不适⽤[破发破净受限、18个⽉间隔] •例外B—简易程序(募资3亿以下且不超净资产20%)，不适⽤[破发破净受限]、但亏损企业18个⽉间隔未排除适⽤ 01 02 例外情形 不适⽤ 04 03 刘成伟 •例外D—新⽼划断(适⽤于实施后新受理项⽬。前期已受理、⽬前处于审核阶段的项⽬，不适⽤) •例外C—锁价发⾏(董事会确定全部发⾏对象的再融资)，不适⽤[破发破净受限、18个⽉间隔] 配套融资 募资 ⽤途 适⽤ 不适⽤ 刘成伟 •补流还债—配套融资⽤于补充流动资⾦、偿还债务的，适⽤关于破发、破净的要求 •其他⽤途—⽤于《监管规则适⽤指引——上市类第1号》规定的其他⽤途的，不适⽤本次再融资监管安排的相关要求 03 股票增发的⻔槛与负⾯清单 ListCo •《证券法》第12条第2款，“上市公司发⾏新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” •增发办法第9条，北交所增发办法第11条，向不特定对象公开增发应符合下列规定 •具备健全且运⾏良好的 组织机构 •现任董监⾼符合法定 刘成伟 任职要求 •财务⻔槛(沪深主板) 0102 06公开发⾏ 发⾏条件 •可持续经营能⼒ -完整的业务体系和直接⾯向市场 03独⽴经营的能⼒，不存在对持续 经营有重⼤不利影响情形 05 •除⾦融类企业外，最近⼀期末不存在⾦额较⼤的财务性投资 04 •财务规范，内控健全 •科创板/创业板/北交所，公开增发股票，均⽆财务⻔槛要求 •配股、增发，最近三个会计年度盈利 盈利要求 公开发⾏财务⻔槛 沪深主板 •增发，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 刘成伟 净资产收益率 6% •原规则下列要求删除 •近3年现⾦分红累计不低于近3年年均可分配利润30% •近24⽉曾公开发⾏的，发⾏当年经营利润下降不超50% 20 公开发⾏股票的条件—财务规范要求 财务规范 刘成伟 公开发⾏ 沪深北交所 •最近三年财务报告被出具⽆保留意⻅审计报告 •删除了主板原规则所允许的保留意⻅情形 •会计基础⼯作规范，内部控制制度健全且有效执⾏，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，所有重⼤⽅⾯公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现⾦流量 •最近⼀年财务会计报告⽆虚假记载，未被出具否定意⻅或⽆法表示意⻅的审计报告 •最近⼀年财务会计报告被出具保留意⻅的审计报告，保留意⻅所涉及事项对上市公司的重⼤不利影响已经消除 •本次发⾏涉及重⼤资产重组的除外 刘成伟 上市公司 定增 ⽆财务 ⻔槛 发⾏ 条件 负⾯ 清单 •擅⾃改变前次募资⽤途未作纠正，或未经股东⼤会认可 •京沪深各板块公开/定增均受影响 •证监会⾏政处罚 •交易所公开谴责 •未履⾏公开承诺 -沪深，最近⼀年未履⾏向投资者06作出的公开承诺，公开发⾏受限；定增是否受影响未明确 -北交所，公开/定增均⽆类似要求 0102 增发 负⾯清单03 0504 •证监会⽴案调查 刘成伟 •司法机关⽴案侦查 •⾮标准审计报告 •财务规范重⼤瑕疵 •刑事犯罪 •重⼤违法 • 增发办法第11条，“上市公司存在下列情形之⼀的， 不得向特定对象发⾏股票” •擅⾃改变前次募集资⾦⽤途未作纠正，或者未经股东⼤会认可 •定增/公开均作为负⾯清单情形 •最近1年财务报告被会计师出具保留意⻅、否定意⻅或⽆法表示意⻅的审计报告 刘成伟 •保留意⻅的影响未消除或财务规范重⼤瑕疵 •上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重⼤违法⾏为 0102 06 定增负⾯清单 03 •现任董监⾼最近3年受到证监会⾏政处罚或最近1年受到交易所公开谴责 05 •控股股东、实际控制⼈最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重⼤违法⾏为 24 04•上市公司或其现任董监⾼因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查 •公开发⾏，上市公司或其现任董监⾼ •定向发⾏，现任董监⾼；上市公司涉及的未明确是否影响定向发⾏ •公开发⾏，上市公司、控股股东/实际控制⼈、现任董监⾼ •定向发⾏，上市公司、控股股东/实际控制⼈、现任董监⾼ 沪深 沪深 •最近3年 •最近1年 证监会 ⾏政处罚 或交易所公开谴责 •最近1年 •最近1年 北交所 刘成伟 北交所 •公开发⾏，上市公司或其现任董监⾼ •定向发⾏，现任董监⾼；上