淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：600575证券简称：淮河能源 淮河能源（集团）股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 项目 本报告期 本报告期比上年同期增减变 动幅度(%) 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 变动幅度(%) 营业收入 6,339,022,307.99 -3.82 19,333,217,698.04 -9.00 归属于上市公司股东的净利润 223,697,210.49 -13.79 564,938,939.27 -10.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 188,237,958.59 -26.89 447,021,199.71 -28.08 经营活动产生的现金流量净额 不适用 不适用 517,095,178.41 -23.25 基本每股收益（元/股） 0.06 0 0.15 -6.25 稀释每股收益（元/股） 0.06 0 0.15 -6.25 加权平均净资产收益率（%） 2.1 减少0.4个百 分点 5.38 减少0.84个百 分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减变动幅度(%) 总资产 19,138,800,067.48 18,242,201,845.10 4.91 归属于上市公司股东的所有者权益 10,923,228,829.27 10,211,797,235.20 6.97 注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 本报告期金额 年初至报告期末金额 说明 非流动性资产处置损益 -15,740,109.96 -8,637,342.37 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,642,530.08 91,397,490.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 497,364.26 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -907,289.98 -1,353,912.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,197,427.90 54,944,164.58 主要为母公司未弥补亏损所得税影响额。 减：所得税影响额 2,694,224.60 20,357,853.93 少数股东权益影响额（税后） -4,960,918.46 -1,427,828.57 合计 35,459,251.90 117,917,739.56 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 □适用√不适用二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 43,303 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 不适用 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 淮南矿业（集团）有限责任公司 国有法人 2,200,093,749 56.61 0 无 上海淮矿资产管理有限公司 国有法人 258,875,405 6.66 0 无 冯春保 未知 53,019,145 1.36 0 未知 崔云川 未知 31,951,844 0.82 0 未知 招商银行股份有限公司－广发价值核心混合型证券投资基金 未知 24,387,900 0.63 0 未知 淮北皖淮投资有限公司 未知 15,890,737 0.41 0 未知 香港中央结算有限公司 未知 13,212,284 0.34 0 未知 陈玉才 未知 10,324,000 0.27 0 未知 廖红静 未知 9,259,120 0.24 0 未知 杨超利 未知 8,515,200 0.22 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 股份种类 数量 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,200,093,749 人民币普通股 2,200,093,749 上海淮矿资产管理有限公司 258,875,405 人民币普通股 258,875,405 冯春保 53,019,145 人民币普通股 53,019,145 崔云川 31,951,844 人民币普通股 31,951,844 招商银行股份有限公司－广发价值核心混合型证券投资基金 24,387,900 人民币普通股 24,387,900 淮北皖淮投资有限公司 15,890,737 人民币普通股 15,890,737 香港中央结算有限公司 13,212,284 人民币普通股 13,212,284 陈玉才 10,324,000 人民币普通股 10,324,000 廖红静 9,259,120 人民币普通股 9,259,120 杨超利 8,515,200 人民币普通股 8,515,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 淮南矿业（集团）有限责任公司与上海淮矿资产管理有限公司同受淮河能源控股集团有限责任公司控制，存在关联关系，属于一致行动人。其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况说明（如有） 由于公司股份全部为无限售条件流通股，所以公司前10名无限售股东与前 10名股东相同。公司前10名股东中，有4名股东通过信用证券账户持股，具体为： 1.崔云川通过信用证券账户持有31,702,744股，持股比例为0.816%；2.陈玉才通过信用证券账户持有10,324,000股，持股比例为0.266%；3.廖红静通过信用证券账户持有9,044,820股，持股比例为0.233%；4.杨超利通过信用证券账户持有8,515,200股，持股比例为0.219%。 前十名股东中回购专户情况说明 公司回购专用证券账户未在“前十名股东持股情况”中列示，公司回购专用证券账户持股情况如下：1.公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司于2021年5月10日首次进行回购，并于2021年6月24日完成回购，已实际回购公司股份88,545,105股，占公司总股本的2.28%。根据回购股份方案，上述回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。上述回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2021-007号、030号公告）。2.公司于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式减持公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年1月2日，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过77,725,221股已回购股份（占公司总股本的2%）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-022号公告）。截至本报告期末，公司回购专用证券账户还持有55,046,105股股份，占公司总股本的1.4164%。 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 （一）关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项 2023年3月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-012号公告）。截至本报告披露日，公司及子公司尚未购买金融机构理财产品。 （二）关于公司重大资产重组相关事项 1.2023年6月2日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，公司拟收购控股股东淮南矿业的控股子公司电力集团持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。根据上交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司预计将于本公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-020号公告）。 2.2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次重组相关的议案，形成了公司第七届董事会第二十次会议决议和第七届监事会第十七次会议决议，并于2023年9月2日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-033号、034号、03