华铭智能：2019年年度报告全文（更正后）

上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019年年度报告 2020-024 2020年4月 1 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张亮、主管会计工作负责人章烨军及会计机构负责人(会计主管人员)章烨军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司于2019年9月收到证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583号），本报告期已完成交易标的资产的过户手续，并从10月起纳入合并报表范围。至此上市公司整合以AFC系统集成、设备制造及ETC产品相关业务的双轮驱动。 （一）整合及管理风险从整体运营的角度，华铭智能与聚利科技将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行整合，发挥更大的协同效益。本次重组风险见交易报告书的“重大风险提示”等相关内容。（二）商誉减值风险2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，明确指出，公司要定期或 及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，在商誉减值会计监管趋严 的态势下，并购标的如果受所处行业环境、宏观环境、实际经营及未来经营规划的因素影响较大，从而直接对公司未来业绩产生不利影响。（三）业务影响1、AFC系统集成及设备制造①市场风险：AFC终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，受各省份整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的重大影响。轨道交通项目虽增速较快，在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，但受宏观经济及预算资金的影响，特别二三线城市的财政能力，其对AFC设备配置、付款资金预算、产品价格等相对严格，将不同程度导致公司资金占用、毛利率下降的风险。②经营现金流风险：1、公司报告期末应收账款余额较大的主要系AFC系统集成商，受地铁终业主拖延付款、自身的经营资金状况不佳、经营竞争影响，占用经营现金流严重；2、由于整体宏观环境影响，地铁项目的验收及结算周期普遍缓于合同约定，公司铺垫流动资金金额增加，且账龄增长，较大的影响公司的净资产收益率；2、ETC产品业务①市场风险：1、2019年5月13日，国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》，提出“力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”，要求“加快电子不停车收费系统推广应用，鼓励ETC在停车场等涉车场所应用，加快现有车辆免费安装ETC车载装置”。ETC行业受益于政策的刺激，截止到2019年底，ETC推广发行了1.23亿户，累计用户达到2.04亿；ETC已覆盖85%的车辆，因此在产品销售的持续性将受到新车、二手车等新增需求及ETC更换周期的影响，整体市场存在较大的不确定性，同时自动加油缴费支付、停车场涉车场所的ETC应用也对OBU、RSU的需求有较大的影响。2、2020年4月7日，工 信部发布《公告》明确规定“自2020年7月1日起，新申请产品准入的车型应 在选装配置中增加ETC车载装置，因车辆前装对产品的质量保证有更高的要求，且销售主体发生了较大的变更，将对市场的竞争产生较大影响。3、国家发展改革委等十一部门印发了《智能汽车创新发展战略》，把“构建先进完备的智能汽车基础设施体系”作为一项重要的战略任务，进行了系统的阐述和专门部署，对于智慧交通新要求，广泛覆盖的车用无线通信网络，快速提升LTE-V2X车用无线通信网络的区域覆盖，随着5G通讯网路的布置，车联网市场逐步打开。公司围绕车与车相连，车与路相连的通讯，对车载V2X设备及路侧V2X设备开展研发。②经营现金流风险：聚利科技为满足经营需求，短期贷款15,200万元， 长期贷款3900万元，但应收款项达83000万元，且发出商品35000万元，主要客户为各地公路管理中心、交通系统集成商、银行等国有企业为主，受层级审批及结算周期影响较大，因此经营现金流的风险较对公司财务状况和经营成果产生较大的影响。（四）成本增加风险公司所处计算机板块，软硬件一体，产品正在转型发展期，对人才需求旺盛，公司整体处于不断上市发展阶段，故对人才尤其是高端技术人才和复合型管理人才需求较大；随着国内经济水平的提高，尤其是IT及研发人员整体薪酬水平提高，对公司运营造成不小的压力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以188265025为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节公司业务概要11 第四节经营情况讨论与分析25 第五节重要事项43 第六节股份变动及股东情况87 第七节优先股相关情况95 第八节可转换公司债券相关情况96 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况97 第十节公司治理104 第十一节公司债券相关情况109 第十二节财务报告112 第十三节备查文件目录251 释义 释义项 指 释义内容 公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 AFC 指 AutoFareCollection的缩写，即自动售检票系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的售票、检票系统 ACC 指 AFCClearingCenter票务清算管理中心 BRT 指 BusRapidTransit的缩写，即快速公交系统，是一种介于快速轨道交通与常规公交之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通常也被人称作“地面上的地铁系统” 系统集成商 指 是指具备系统资质，特指AFC行业系统集成商 扫码乘车 指 手机上通过app生成二维码实现支付乘车的方式 报告期 指 2019.1.1至2019.12.31 元、万元 指 人民币元、人民币万元 聚利科技 指 北京聚利科技有限公司 OBU 指 车载单元（OnBoardUnit），又称电子标签，安装于车辆前挡风玻璃内侧，通过OBU与RSU之间的通信，实现不停车收费功能 RSU 指 路侧单元（RoadSideUnit），又称路侧天线，电子不停车收费系统中的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标签和IC卡 V2X 指 VehicletoEverything，即车对车的信息交换、车对外界的信息交换。是未来智能交通运输系统的关键技术。它使得车与车、车与基站、基站与基站之间能够通信，从而获得实时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息 ETC 指 电子不停车收费系统（ElectronicTollCollectionSystem），实现了车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、信息写入并自动从预先绑定的IC卡或银行账户上扣除相应资金。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 公司的中文名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司 公司的中文简称 华铭智能 公司的法定代表人 张亮 注册地址 上海市松江区茸梅路895号 注册地址的邮政编码 201613 办公地址 上海市松江区茸梅路895号 办公地址的邮政编码 201613 公司国际互联网网址 www.hmmachine.com 电子信箱 hmzn@hmmachine.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡红梅 周利兵 联系地址 上海市松江区茸梅路895号 上海市松江区茸梅路895号 电话 021-57784382 021-57784382 传真 021-57784383 021-57784383 电子信箱 hmzn@hmmachine.com hmzn@hmmachine.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路755号25楼 签字会计师姓名 巢序、付云海 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中天国富证券有限公司 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼B座18层 宋嘉弘、王良辰 2019年10月-2020年12月 东吴证券股份有限公司 苏州工业园区星阳街5号 尹鹏、庞家兴 2019年10月-2020年12月 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2019年 2018年 本年比上年增减 2017年 营业收入（元） 1,440,180,755.33 263,942,876.41 445.64% 240,875,828.39 归属于上市公司股东的净利润（元） 276,263,637.00 52,607,565.92 425.14% 45,231,022.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 258,922,981.41 25,586,093.83 911.97% 30,928,294.07 经营活动产生的现金流量净额（元） 301,161,995.18 60,181,724.82 400.42% 9,606,861.99 基本每股收益（元/股） 1.8899 0.38 397.34% 0.33 稀释每股收益（元/股） 1.8899 0.38 397.34% 0.33 加权平均净资产收益率 31.60% 8.67% 22.93% 7.93% 2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末 资产总额（元） 3,238,905,885.96 885,788,890.66 265.65% 827,672,880.37 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,590,541,454.15 626,998,368.59 153.68% 588,166,802.67 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 73,734,696.81 123,343,354.18 42,472,106.21 1,200,630,598.13 归属于上市公司股东的净利润 15,228,471.81 17,630,263.35 13,157,009.26 230,247,892.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,220,660.90 13,943,181.60 5,005,068.20 225,754,070.71 经营活动产生的现金流量净额 -13,326,726.25 53,512,388.99 24,469,827.53 236,506,504.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中