100页PPT梳理A股IPO上市法律问题审核要点

A股IPO上市 法律问题审核要点 呈递 环球律师事务所 GLOBALLAWOFFICE www.glo.com.cn 刘成伟 ⼆〇⼆三年九⽉ $$№ª TheFirstChineseLawFirm ⽬录|CONTENTS 1 2 3 4 5 6 全⾯注册制下A股IPO的板块定位 京沪深交易所A股IPO的上市⻔槛法律问题审核要点—股东结构层⾯法律问题审核要点—业务独⽴⻆度法律问题审核要点—合规经营⽅⾯A股上市流程—股改、申报及注册 1 2 3 4 5 6 ⽬录|CONTENTS 1全⾯注册制下 A股IPO的板块定位 •官宣设⽴科创板并试点注册制 20200301 新《证券法》⽣效 北交所注册制 •《证券法》第9条，“公开发⾏证券，必须符合法律、⾏政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部⻔注册。未经依法注册，任何单位和个⼈不得公开发⾏证券。” •202111，北交所规则落地 •20211115，⾸批企业上市 201512 授权改⾰ •全国⼈⼤授权 国务院改⾰ 201903 201811 上交所科创板注册制 202006 202111 深交所创业板注册制 202302 全⾯注册制 •沪深主板推⾏注册制 •各板块全⾯注册制 •201903，科创板配套规则落地 •20190722，⾸批科创板企业上市 •202006，创业板注册制规则落地 •20200824，⾸批注册制企业上市 北京 A股上市 上海 -主板，60**** -科创板，68**** -主板，00**** 深圳 -创业板，30**** 上海 •科创板，⾼新技术产业和战略性新兴产业 沪深主板 深圳 •⼤盘蓝筹 A股上市 •创业板，成⻓型创新创业企业 •创新型中⼩企业 北京•专精特新中⼩企业 A B ⼤盘 蓝筹 D C •业务模式成熟•经营业绩稳定 •具有⾏业代表性•规模较⼤ 08上交所科创板的“科创属性” •科创板优先⽀持符合国家战略，拥有关键核⼼技术，科技创新能⼒突出，主要依靠核⼼技术开展⽣产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度⾼，社会形象良好，具有较强成⻓性的企业 •⾼新技术产业 •互联 ⽹ 新⼀代信息技术 0102 •战略性新兴产业 • ⼤数据 ⾼端装备 ⽣物医药06 AB 制造业融合 DC 03新材料 •云计 算 • ⼈⼯智 能 节能环保0504新能源 09深交所创业板的“三创四新” 创造 创深 板 创意 业圳 创新 01 02 传统产业 新技术新产业 •成⻓型创新创业企业 深度融合 04 03 新模式新业态 10北交所的“创新型中⼩企业” 创新型 中⼩企业 先进 制造业 北交所 传统产业 转型升级 现代 服务业 专精特新 培育企业 专精特新 省市级 专精特新 国家级 专精特新 ⼩巨⼈ 中⼩企业 •明显不符合板块定位 •简单模式创新尚不成熟/烧钱补贴主业/爆发式加盟扩张，持续盈利 /经营能⼒较难判断 1•控股股东/实际控制⼈/ 52第⼀⼤股东涉及敏感股东 43 •银⾏/证券/保险/期货/⾦融控股/ 互联⽹平台/图书出版/影视/军⼯等需⾏业主管部⻔审查同意，申报时未取得批复的 •学科类培训/⽩酒/类⾦融/ 殡葬/宗教等产业政策明确 禁⽌上市的业务 • 下列领域可受理但不⿎励，谨慎推荐其中研发能⼒强、⾏业地位突出的企业 •产品为⻝品/家电/家具/服装鞋帽等相对传统、⾏业壁垒较低的⼤众消费类企业 •股东/业务已引发重⼤舆情的5 •经营稳健但没有多少成⻓空间4 1•快销餐饮连锁企业，综合考虑 2经营期限/企业规模/品牌知名度 /⼤众⼝碑/运营规范等审慎掌握 3 的“⼩⽼树” •新冠核酸/抗原产业链等涉疫业务，综合考虑防控 常态化后⽣物医药企业涉疫业务收⼊占⽐/持续经营能⼒，原为⽣物医药企业后参与涉疫业务等因素 A股IPO上市 法律问题审核要点 1 2 3 4 5 6 ⽬录|CONTENTS 2京沪深交易所 A股IPO的上市⻔槛 15A股IPO上市的⻔槛条件 ⻔槛条件 发⾏ 条件 A股上市 + 上市 ⻔槛 01 02 上市⻔槛 04 03 符合证监会规定的 -发⾏后股本总额不低于3000万元或5000万元 发⾏条件总股本 16A股IPO上市—京沪深通⽤条件 市值及财务指标 符合交易所规定的标准 公众持股 -公开发⾏25%或10%以上 •具备健全且运⾏良好的 5 1 发⾏ 条件 2 4 3 组织机构 •经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 •具有持续经营能⼒ •发⾏⼈及其控股股东、实际控制⼈最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 •最近三年财务会计报告被出具 ⽆保留意⻅审计报告 发⾏条件 沪深主板 科创板 创业板 北交所 营业记录 •持续经营3年以上•有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更的，可累计 •存续满两个完整会计年度 (特定情形1个会计年度)；且 •挂牌满12个⽉创新层公司 主营业务 •近3年⽆重⼤不利变化 •近2年⽆重⼤不利变化 控制权及团队稳定 •实控⼈，近3年未变•董事⾼管，近3年⽆重⼤不利变化 •实控⼈，24个⽉未变•董事⾼管，24个⽉⽆重⼤不利变化•科创板，核⼼技术⼈员近2年⽆重⼤不利变化 最低股本 •发⾏后股本总额不低于5000万元 •发⾏后股本总额不低于3000万元 公众持股 •公开发⾏达到总股本的25%以上；•总股本4亿以上的，公开发⾏不低于10% 规范运作 •业务合规、公司治理、财务规范等⽅⾯，各板块要求⽆实质差异 •3.1.2(⼀)，最近三年连续盈利，累计1.5亿元+营业收⼊+现⾦流 •3.1.2(⼆)，最近⼀年盈利， •2.1.2(⼀)，最近两年连续盈利，累计5000万元+市值10亿元 •2.1.2(⼀)，最近⼀年盈利， 01 02 盈利测试 04 03 市值50亿+营业收⼊+现⾦流 •3.1.2(三)，最近⼀年盈利，市值80亿+营业收⼊ 沪深主板上海科创板 市值10亿元+营业收⼊ •2.1.3(⼀)，最近两年连续盈利， •2.1.2(⼀)，最近两年连续盈利， 每年均不低于1500万元， 市值2亿元+净资产收益率 北交所 深圳创业板 累计5000万元 •2.1.3(⼀)，最近⼀年盈利2500万元，市值2亿元+净资产收益率 •2.1.2(⼆)，最近⼀年盈利，市值10亿元+营业收⼊ •2.1.2(⼀)近2年净利润均为正且累计不低于5000万元，且市值不低于⼈⺠币10亿元 •3.1.2(⼀)，近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元，且近1年净利润不低于6000万元 •2.1.2(⼀)近2年净利润均为正且累计不低于5000万元 •7000万？ •2.1.3(⼀)近2年净利润均不低于1500万元，且市值 不低于2亿元 •1亿？ 沪深主板 上海科创板深圳创业板 北交所 •且近3年经营活动产⽣的现⾦流量净额累计不低于1亿元或营业收⼊累计不低于10亿元 连续盈利 或 近⼀年盈利 •且加权平均净资产收益率平均不低于8% 沪深主板 上海科创板深圳创业板 北交所 沪深主板 •3.1.2(三)，近1年净利润为正，预计市值不低于80亿元，且近1年营业收⼊不低于8亿元 沪深主板 上海科创板深圳创业板 连续盈利 或 近⼀年盈利 上海科创板深圳创业板 北交所 北交所 •3.1.2(⼆)，近1年净利润为正，预计市值不低于50亿元，且近1年营业收⼊不低于6亿元，近3年经营活动产⽣的现⾦流量净额累计不低于1.5亿元 •2.1.2(⼀)近1年净利润为正，且预计市值不低于10亿元， 且营业收⼊不低于1亿元 •2.1.3(⼀)近1年净利润不低于2500万元，且市值不低于2亿元，且加权平均净资产收益率不低于8% •2.1.2(⼆)近1年净利润为正，且预计市值不低于10亿元， 且营业收⼊不低于1亿元 10亿 4亿 创业板市值 连续盈利 50亿 20亿 15亿科创板30亿 市值 10亿 40亿 连续盈利 ⽆市值⻔槛 市值 指标 50亿 沪深主板 80亿 • 预计市值，是指股票公开发⾏后按照总股本乘以发⾏价格计算出来的发⾏⼈股票名义总价值 亿 亿 北交所 2市值8 15亿 ⽆市值⻔槛 •市值2亿，2.1.3(⼀) •市值4亿，2.1.3(⼆) -近2年营收平均不低于1亿元，且 -近1年营收增⻓率不低于30%， -近1年经营现⾦流量净额为正 -近2年净利润均不低于1500万且 加权平均净资产收益率平均不低于8%； 或 4亿 北交所 •市值8亿，2.1.3(三) -近1年营收不低于2亿元，且 -近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8% 2亿市值8亿 15亿 -近2年研发投⼊合计占近2年营收合计⽐例不低于8% •市值15亿，2.1.3(四) -近2年研发投⼊合计不低于5000万元 2.1.2(⼆) •预计市值不低于10亿元， 2.1.2(三) •预计市值不低于50亿元， 最近⼀年净利润为正且营业收⼊不低于1亿元 10亿 创业板市值 连续盈利 50亿 且最近⼀年营业收⼊不低于3亿元 ⽆市值⻔槛 2.1.2(⼀) •最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元 •20亿市值，近1年营收不低于3亿元，且 2.1.2(⼆) 2.1.2(三) 20亿 •近3年经营现⾦流净额累计不低于1亿元 2.1.2(四) •15亿市值，近1年营收不低于2亿元，15亿 且近3年累计研发投⼊占近3年累计 营收的⽐例不低于15% 科创板市值 30亿 •30亿市值，近1年营收 不低于3亿元 2.1.2(⼀) 10亿 40亿 2.1.2(五)•暂停受理第五套标准？ •10亿市值，近2年净利润均为正且累计 净利润不低于5000万元，或 近1年净利润为正且营收不低于1亿元 •40亿市值，主要业务产品需经国家有关部⻔批准，市场空间⼤，⽬前已取得阶段性成果 •医药企业⾄少⼀项核⼼产品获准⼆期临床 •最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近⼀年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产⽣的现⾦流量净额累计不低于1亿元或营业收⼊累计不低于10亿元 3.1.2(⼀) 连续盈利 ⽆市值⻔槛 •3.1.2(⼆)，预计市值不低于50亿元，且 最近⼀年净利润为正，最近⼀年营业收⼊ 不低于6亿元，最近3年经营活动产⽣的市值 现⾦流量净额累计不低于1.5亿元指标 •3.1.2(三)，预计市值不低于80亿元，且最近⼀年净利润为正，最近⼀年营业收⼊不低于8亿元 3.1.2(⼆) 50亿 沪深主板 80亿 3.1.2(三) 27特殊发⾏⼈—未盈利企业上市⻔槛 财务指标 科创板 创业板 北交所 市值+营业收⼊+经营现⾦流 •2.1.2(三)，市值20亿元•近1年营收3亿元•/•近3年经营现⾦流量净额1亿元 / •2.1.3(⼆)，市值4亿元•近2年营收平均不低于1亿元•近1年营收增⻓率30%•近1年经营现⾦流量净额为正 市值+营业收⼊+研发投⼊ •2.1.2(⼆)，市值15亿元•近1年营收2亿元•近3年研发投⼊占近3年营收15% / •2.1.3(三)，市值8亿元•近1年营收2亿元•近2年研发投⼊占近2年营收8% 市值+研发投⼊ / / •2.1.3(四)，市值15亿元•近2年研发投⼊5000万元 市值+营业收⼊ •2.1.2(四)，市值30亿元•近1年营收3亿元 •2.1.2(三)，市值50亿元•近1年营收3亿元 / 市值+技术优势 •2.1.2(五)，市值40亿元•医药企业⼀项核⼼产品⼆期临床•其他企业具备明显技术优势 / / A股IPO上市 法律问题审核要点 1 2 3 4 5 6 ⽬录|CONTENTS 3法律问题审核要点 —股东结构层⾯ 29发⾏⼈的股东结构—IPO审核⻆度 •控股股东/实际控制⼈ •出资瑕疵、质押、冻结等特殊情形 A E股东B 结构 DC •ESOP激励计划员