管理并购中的环境风险
管理并购中的环境风险 wtwco.com Introduction WTW扬声器 克里斯·斯特朗 环境实践负责人WTW 贾尔斯·墨菲并购负责人FINEXGB EnvironmentalrisksareliabilitiesthatcanbepassedonwithpropertyandassetsinM&Atransactions.Iftheyare 如果分配不当，他们可能会阻碍或危及交易。 在我们最近于2023年6月28日举行的网络研讨会上，我们研究了环境风险如何在交易中变得至关重要。我们看到了环境保险如何帮助转移风险，消除症结，并为卖方和买方带来好处。 我们还探讨了： •环境保险如何帮助满足ESG要求 •进行环境尽职调查时要问什么问题 •在现实世界中，保险帮助达成交易的案例研究 2/管理并购中的环境风险 污染的主要类型是什么？ 工业污染不仅仅是我们在电视上看到的大型石油泄漏事件，从干扰掩埋的废物到污染地下水的泄漏，每天都在发生，并且可能是由广泛的活动引起的。 历史污染：经过250年的工业化，许多建筑坐落在 遗留场所，例如煤气厂，化工厂和制革厂。过去，这些操作可能会倾倒化学品并掩埋有毒废物。多年来处于休眠状态的污染可能会受到干扰，并进入地下水或河流。这在并购和土地交易中尤其令人担忧，因为债务可以通过交易转移。 土壤污染：通常由于埋藏的废物，泄漏的管道或不良而逐渐发生 原材料的储存。 地表水污染：可能来自工业废水径流，直接溢出，或泄漏的管道和储罐进入水道或排水沟。 空气污染：可以是渐进的，如温室气体排放，或污染物的突然释放， 比如工业爆炸释放出毒气云. 气味:通过法定滋扰索赔变得越来越重要。气味不 havetoimpacthealth,itcanjustaffectqualityoflife.Thereispotentialforclassactionsandlargelegalcostswheretheodentsourceisclosetoresidentialdevelopments. 粉尘:受污染的土壤会变成灰尘，在干燥条件下被吹散并摄入。 如果有毒，它也可能导致严重的健康状况。 这主要是建筑工地的问题，但可能来自一些制造活动。 生物多样性:如果污染扰乱了保护区内的稀有植物或动物生命 ，公司可以 可以起诉和索赔。也可以在没有污染的情况下造成损害。例如，如果卡车驶过稀有植物，或者地下水开采导致生物多样性丧失。 管理合并和合并中的环境风险收购/ 什么是环境风险？ 您需要三个要素才能具有环境风险： •A来源污染-例如，泄漏的油桶。 •A通路污染物通过-例如通过土壤和进入地下水。 •A受体污染造成伤害-例如河中的鱼或人们呼吸污染的灰尘。 可以通过去除这些元素中的至少一种来防止环境破坏。显而易见的方法是清理污染源，但也可以通过某种形式的物理工程来消除该途径。 图1:来源-途径-受体 灰尘 空气污染 历史污染 气味 环境破坏 地表水 径流和废水排放 饮用水 人类健康 土壤污染 水污染 地下水/含水层地下水/含水层 生物多样性损害 4/管理并购中的环境风险 环境风险如何影响并购交易？环境负债可能会影响并购合同中的担保和赔偿这可能只会在交易后出现。所有这些潜在的债务都应该在交易中，并可能妨碍交易完成。得到解决，以避免并发症。例如，如果参与采集的地点有已知的污染源，并且有可能迁•卖家将希望将他们或以前的所有者对新所有者造成的污染的移到受体，如河流，这是一个很大的风险。环境责任转嫁给新所有者，以便他们可以有一个干净的出 口。 还可能存在未知的污染风险，未在买卖协议（SPA）中确定•Buyers需要充分意识到这些污染责任是什么，以便他们可，以决定是否承担这些责任。在大多数司法管辖区，污染者付 费原则都适用，这意味着买方可以对所有相关费用承担财务责任。 环境保险如何帮助？ 环境减值保险（EIL）可以涵盖已知和未知的 图2:EIL对并购的好处 未来污染负债。转移这些环境风险可以消除并发症，防止它们妨碍交易。通过限制潜在的复杂负债： •Buyers可以在竞争性投标的情况下提高自己的投标地位 。 •卖家做一个干净的退出，增加买家的数量，否则他们可能会被这些债务推迟EIL保单还可以提供比典型的托管更高的限额和更长的承保范围，从而改善买方和卖方的长期头寸。保险公司越来越愿意提供覆盖已知的污染条件。 对买方的好处： •提高竞争性投标地位通过减少/消除托管或赔偿要求•限制或转移难以量化的环境负债•提供确定性在未来现金流建模中，退出策略 •减轻卖方赔偿的信用风险 •防止未发现和/或未来的环境责任•获得比典型的托管或赔偿协议更高的限额和更长的承保期限 对卖家的好处： •通过减少/消除托管要求，增加结算时的净收益 • 获得更高的限额和更长的承保期限比典型的托管或赔偿协议 取消给予买方的赔偿会计 • •改善污染资产的风险状况；通过更广泛的潜在买家来增加流动性 管理并购中的环境风险/5 填补其他政策的空白 一般责任和财产政策仅涵盖因突然和意外污染造成的损害的第三方责任索赔。它们不包括第一方清理成本、预防性缓解成本、生物多样性损害或法律变化造成的潜在新风险暴露。 大多数保修和赔偿(W&I)政策对与污染有关的任何索赔都有一揽子排除。 这些差距可能会留下任何现有保险单都无法涵盖的大量风险敞口 图3:盖中的间隙* *请注意：政策有所不同，这是标准的一般责任和财产政策的代表 ，如图3below. 6/管理并购中的环境风险 一般责任 Property Environmental 突发和意外污染 (可选) 逐步污染法定清理 现场第一方清理欧盟环境责任指令生物多样性损害减轻损失 政策是如何运作的？ •买家还可以购买交易后正在进行的操作的保险。 •政策可涵盖长达10年的期限。这意味着在过去10年中发现的任何历史性污染都可以索赔，这可以使买家更有信心，所有债务都将得到覆盖。 •封面可以写为涵盖单个站点或整个业务，包括第三方拥有的站点的运营。 •与W&I保险不同，保险不构成SPA的一部分。它提供补充保护，但包括SPA的合同协议。 环境保险包括什么？ 环境减值保险（EIL）旨在填补上一页概述的空白。它可以涵盖所有环境责任，无论它们是否通过合同转嫁，包括已知和未知的历史污染风险以及交易完成后出现的新污染。保险还可以扩展到运输等活动的环境风险。 第一和第三方成本 •对环境损害和人身伤害的第三方责任。 •损害和来自突然和意外和渐进的污染。 •第一方清理费用，不仅在客户的网站上，而且在周边地区也是如此。 •如果环境机构代表客户进行工作并向他们发送账单，则法定清理费用。 •如果客户被起诉，法律辩护费用。 •D&O对环境违规行为的责任。 预防和恢复 •事故前损失缓解:防止污染造成的环境损害的直接风险。 •危机管理应对：一旦事件发生，客户可以访问公关顾问团队来管理向媒体和利益相关者的信息。 •现场调查:调查以评估污染的性质和程度、污染的程度以及如何补救 。 •生物多样性恢复：恢复因污染而失去的生物多样性的成本，或者在其他地方进行环境恢复工作以弥补造成的损害。 •长期地下水监测：事件发生后长达10-15年。 管理并购中的环境风险/7 •业务中断:如果客户的业务因事故而不得不关闭，则造成利润损失。 8/管理并购中的环境风险 EIL如何帮助企业应对ESG挑战？ 土壤、水和空气的污染不仅对人类健康，而且对生物多样性和气候变化都有负面影响。 环境保险与良好的环境管理流程相结合，可以帮助企业减少影响并提高其ESG评级。它还可以帮助公司满足其ESG报告要求，并减少罚款和声誉损害的风险。 越来越多的一般责任和财产政策正在积极排除新出现的风险。与这些政策不同，EIL可以包括由长期逐渐排放引起的与气候相关的环境损害，近年来，这已成为索赔和法律案件的来源。 EIL还可以涵盖生物多样性的损失，无论损失是由污染还是公司活动的影响造成的。随着许多国家/地区的法规迅速发展，这是公众日益关注的问题。 购买EIL的常见误解和障碍 太贵了 ThecostofEILpremiumsforM&Aisdropping,asthereismorecompetitionforthistypeofbusiness.EILcanbemuchlessexpensive,andoffermuchhigherlimits,thantheindemnityavailablefromescrows. 需要太多的信息 确实，历史污染需要详细信息，但其中大部分已经收集到一般保险，规划过程或作为环境合规性的一部分。 没那么大的风险 企业可能会面临未知的环境风险，例如在具有历史污染的地点工作，这可能会妨碍交易。 现有保险单的缺口意味着它们不会被覆盖，留下了巨大的风 险敞口。 对法规缺乏了解 一般来说，可以安全地假设监管将变得更加严格，企业需要做更多的工作来证明合规性。 联系方式 欲了解更多信息，请联系： 亚洲 本·麦卡锡 伤亡负责人，亚洲 +85221955885 加拿大 凯特·米德 承运商管理和P&C经纪业务负责人 +1312-288-7336 拉丁美洲 JuanFranciscoAguirreLeiva伤亡区域产品引线r +1305-373-9617 GB 克里斯·斯特朗环境实践负责人 +447730584943 GilesMurphyGB并购主管 +442031248458 AlexKeville FINEXGlobal并购实践负责人 +442031248187 荷兰 JanJaapBiemont 执行董事责任及财务线 +31885433933 挪威 NannaUnhammer高级责任经纪人 +4723296075 US BrianMcBride EnvironmentalBrokingHeadofEnvironmentalBroking +1404-224-5126 马克·鲁萨斯 董事总经理兼国家实践负责人 212-915-8328 免责声明 WTW通过其在WTW运营的每个国家/地区的适当许可和授权的公司提供与保险相关的服务。有关在您所在国家/地区运营的WTW法人实体的进一步授权和监管详细信息，请参阅我们的WTW网站。(https://www.wtwco.com/e-GB/Notices/全球监管披露)。我们的监管要求是考虑本地许可要求。 本出版物中提供的信息被认为是准确的，截至2023年7月 此信息可能随后发生更改或已被取代，因此在此日期之后不应被依赖以确保准确或合适。 本出版物提供了其主题的总体概述。它不一定涉及其主题的每个方面或市场上可用的每个产品，我们在法律允许的最大范围内放弃所有责任。它不打算，也不应该被用来取代与个别情况有关的具体建议，我们不提供，这不应被视为法律，会计或税务建议。如果您打算根据本出版物的内容采取任何行动或做出任何决定，则应首先向适当的专业人员寻求具体建议。本出版物中的一些信息可能来自我们认为可靠的第三方来源，但我们不保证也不对这些信息的准确性负责。 表达的观点不一定是WTW的观点。 关于WTW 在WTW(纳斯达克股票代码：WTW)，我们在人员、风险和资本领域提供数据驱动、洞察力主导的解决方案。利用我们服务于140个国家和市场的同事的全球视野和本地专业知识，我们帮助您完善战略，增强组织弹性，激励员工并最大限度地提高绩效。与您并肩工作，我们发现可持续成功的机会-并提供感动您的观点。在wtwco了解更多信息。. wtwco.com/social-media 版权所有©2023WTW。保留所有权利。wtw- HP-2023-0715FPS4831807 wtwco.com
