固定收益专题报告：转债对发行人财务的影响~会计处理及市场四大聚焦点

证券研究报告|2023年09月05日 固定收益专题报告 转债对发行人财务的影响——会计处理及市场四大聚焦点 核心观点固定收益专题研究 近期上市公司的中报密集披露，为了更好地帮助投资者厘清转债对财报的影响，我们对转债的会计处理展开讨论。 几种主要融资方式对发行人财务报表的影响：转债的会计处理和股权、债券融资有一定相似之处：转债发行时，应在初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从总体公允价值中扣除负债成分得到权益成分的价值，之后的会计处理基本为股权融资和债权融资的结合；转债付息时，也和一般债券的计息方式相似，但需注意计算利息仅针对转债的负债成分。 转债特有操作对发行人财务报表的影响：2018年以来（截至8月8日）退市的252只转债基本以转股的形式退出，平均转股比例高达95.0%，此外平均赎回/回售/到期的比例分别为1.2%/1.2%/2.6%。转债转股时，确认转股的股份计入“股本”当中，同时“应付债券”的“面值”和“利息调整”项目也按照相应的比例进行调整；转债强赎时，分配价款和交易费用应和发行时采用的分配方法一致，所产生的利得或损失分配至权益部分的计入“资本公积”，分配至债务部分的计入“财务费用”；转债回售时，由于回售和强赎一样均为上市公司提前终止具有转股权利的混合融资工具，二者会计处理也基本一致；转债下修时，在条款修订日，根据修订后条款和根据原条款进行转换所能获得的补偿的公允价值之差，应在利润表中确认为一项损失；转债到期时，负债成分和一般公司债一致，权益成分需当做均完成转股来处理，将原计入“其他资本公积”的部分转入“股本溢价”。 实务处理中仍需明确的几个事项：对于会计准则中表述较为模糊的部分，实操中可能存在一定差异：（1）转债强赎时以何权重分配价款？转债在赎回时可能并不完全是按照发行时点的股债成分权重来进行分配的，目前说法比较多的主要认为负债成分需按照摊余成本持续计量或者按照市场利率折现重新计算，根据对升21转债进行梳理我们认为其或为后者；（2）下修时是否在条款修订当日确认损失？部分观点认为在条款修订当日就确认损失并不合理，如果投资者在公司下修后并未转股，将会造成损失的高估，对亚泰转债进行梳理我们发现其确实不是条款修订当日就确认所有损失的。 投资者可能更加关心的话题：（1）转债发行怎样影响公司的主要融资指标？上市公司获得转债融资后，可以获得降低再融资成本、优化资本结构、延后偿债时间的便利；（2）转债付息是否对公司造成财务压力？转债每年实际支付的利息成本从现金流角度考虑相较一般债券有明显优势，但真正计入财务费用的是根据实际利率法对期初负债成分所计算出来的结果，对发行人利润的影响是不容小觑的；（3）转债转股对每股收益的稀释程度如何？转债转股后会增加流通股的数量，对原有股东的股权可能会造成一定程度的稀释，但仅当增量股的每股收益低于原有股的每股收益时，转债的转股对每股收益才有稀释作用；（4）转债发行人后续融资时再次选择转债的概率提升，原因何在？我们认为或与已发行过转债的公司对于相关流程已经较为熟悉，同时定增可能会对现存转债产生较大影响有关。 风险提示：会计准则发生变化，可转债规则发生变化 证券分析师：王艺熹证券分析师：董德志021-60893204021-60933158 wangyixi@guosen.com.cndongdz@guosen.com.cnS0980522100006S0980513100001 联系人：吴越 wuyue8@guosen.com.cn 基础数据 中债综合指数 232.9098 中债长/中短期指数 245.3736/209.0595 银行间国债收益(10Y) 2.6497 企业/公司/转债规模(千亿) 66.1536/28.6068/8.8224 市场走势 资料来源：Wind、国信证券经济研究所整理 相关研究报告 《城投债价值几何》——2023-08-31 《固定收益专题报告-近期抢权配售收益及新券定价分析》——2023-08-24 《固定收益专题报告-股债资产配置价值比较——基于股债收益差》——2023-08-23 《固定收益专题报告-股债收益差在美日资本市场中的资产配置效果》——2023-08-23 《资金观察，货币瞭望——二次降息后经济修复继续改善，8月市场利率预计季节性上行》——2023-08-17 请务必阅读正文之后的免责声明及其项下所有内容 内容目录 几种主要融资方式对发行人财务报表的影响5 股权融资对财报的影响5 债权融资对财报的影响5 可转债融资对财报的影响6 转债特有操作对发行人财务报表的影响8 转债转股时的会计处理9 转债条款的会计处理之强赎10 转债条款的会计处理之回售11 转债条款的会计处理之下修12 转债到期时的会计处理12 实务处理中仍需明确的几个事项13 转债强赎时以何权重分配价款？13 下修时是否在条款修订当日确认损失？15 投资者可能更加关心的话题16 关注点1：转债发行怎样影响公司的主要融资指标？16 关注点2：转债付息是否对公司造成财务压力？17 关注点3：转债转股对每股收益的稀释程度如何？19 关注点4：转债发行人后续融资时再次选择转债的概率提升，原因何在？20 图表目录 图1：A公司股权融资时的会计处理5 图2：B公司发行债券融资时的会计处理6 图3：B公司第一年支付利息的会计处理6 图4：C公司发行转债融资时的会计处理7 图5：C公司转债第一期末付息时的会计处理7 图6：C公司转债每期计息情况表（假设转债存量规模始终不变）8 图7：2018年以来退市转债的退出方式统计8 图8：C公司转债第二期初转股部分的会计处理9 图9：C公司转债第二期末付息部分的会计处理9 图10：赎回公告日前日余额/发行总额比例的分布10 图11：赎回公告后日15天余额/发行总额比例的分布10 图12：C公司转债第二期初强赎的转股部分会计处理11 图13：C公司转债第二期初强赎的赎回部分会计处理11 图14：C公司转债下修时的会计处理12 图15：C公司转债到期时的会计处理13 图16：升21转债发行时负债成分和权益成分的分配14 图17：升21转债发行和转股的会计分录14 图18：亚泰转债发行时的会计处理15 图19：亚泰转债下修时的会计处理16 图20：2018年以来各融资方式平均发行费率17 图21：2022下半年以来发行转债票面利率（%）的数量分布18 图22：2022年转债发行人的利息资本化分布19 图23：2018年后退市转债总股本稀释率分布19 图24：2018年后退市转债对流通股稀释率分布19 图25：西洋转债2009年每股收益相关指标20 图26：所有上市公司vs.发行过转债的公司面临再融资选择时的转债次数占比21 图27：2023年进行定增公司的历时情况22 图28：转股价调整日转债转股价值变动与溢价率变动关系24 图29：中矿转债价格变动走势25 图30：中矿转债转股溢价率变动走势25 表1：部分转债2022年转债摊销溢折价情况18 表2：部分发行多期转债公司的转债发行时长统计21 表3：股份登记日前后EPS的摊薄变化22 表4：定增发行各流程对股价变动情况统计23 表5：2023年以来进行定增并有存续转债公司的增发价格vs.定增前转股价24 表6：后期转债发行对前期转债价格的影响25 在之前的报告《上市公司融资渠道梳理及再融资市场展望》中我们提及，对比股权融资以及其它一些形式的债权融资，通过发行转债来融资在成本方面具有一定的优势。一方面，转债票息一般远低于相似公司发行的纯债以及普通的银行贷款，若未转股则相当于发行了低利率的长期债券；另一方面，倘若转债转股，企业也无需支付额外的融资费用，能够实现较低成本的股权融资。 近期上市公司的中报密集披露，为了更好地帮助投资者厘清转债对财报的影响，本篇报告中，我们进一步深入到财务报表层面，在会计处理方面对几种主要融资方式进行对比，并重点对转债涉及的会计处理进行梳理和分析，聚焦市场关心的几个问题来展开讨论。 几种主要融资方式对发行人财务报表的影响 由于转债兼具股权和债权属性，我们将其与股权融资和债权融资进行比较，综合分析采取不同方式融资时财务报表的变化情况。 股权融资对财报的影响 上市公司进行股权融资时，以增发股票为例，公司发行获得的收入中相当于股票面值的部分计入“股本”账户，超过股票面值的溢价收入则计入“资本公积”账户，但由于发行过程中通常还有一定的发行费用（2022年全年A股增发的平均发行费率为1.8%左右），这部分也需要做一定的扣除。 例如，假设A公司增发普通股1000万股，每股面值10元，发行价格为每股30元，按发行实际收入的2%支付发行费用，收到款项均存入银行。那么会计分录将记录为下表： 图1：A公司股权融资时的会计处理 资料来源：国信证券经济研究所整理 债权融资对财报的影响 上市公司进行债权融资时，以一般公司债为例，和股权融资相比，除融资初期有一笔融资款项外，每期还需支付一定利息，此外最后一期需还本付息。我们对每个时期内的财务报表处理均作梳理： （1）发行债券时： 首先发行时，不论是平价、折价还是溢价发行，债券面值均计入“应付债券”科目的“面值”一项，而实收款项和面值之间的差额调整，则计入“应付债券”的“利息调整”里面，发行过程中发生的发行费用也反映在“应付债券”的“利息调整”科目中。 例如，假设B公司于年初发行面值为10000万元的债券，债券期限为4年，按照分期付息、到期还本的方式来偿还，票面年利率为10%，年底支付当年利息；假设已知发行时的实际年利率为8%，债券发行总价格为10662万元（根据现金流贴现模型计算），发行中所发生的交易费用为162万元。则： 图2：B公司发行债券融资时的会计处理 资料来源：国信证券经济研究所整理 （2）每期支付利息/到期归还本息及最后一期利息： 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，债券的折溢价采用实际利率法进行摊销。此外应注意“应付债券——应计利息”和“应付利息”之间的区别，前者适用于期间仅计提利息、期末一次还本付息，后者适用于分期付息。紧接着上述B公司的例子，第一年后公司的摊余成本为扣除发行费用后的实收存款10500万元，按照实际年利率8%来计算实际财务费用，则第一年B公司的会计分录记录如下： 图3：B公司第一年支付利息的会计处理 资料来源：国信证券经济研究所整理 之后每期支付利息的会计处理也和第一年类似。在最后进行债券偿还时，除最后一期需支付的利息之外，还应将债券的面值一项计入借方的“应付债券”栏。 可转债融资对财报的影响 转债的会计处理和股权、债券融资有一定相似之处。与定增、发行一般债券这样单纯的股权融资或债权融资相比，转债的本质是在一般债券的基础上，赋予了持有人一份按照发行时约定的条件将债券转换成公司普通股的权利，属于混合融资工具。尽管在很多统计渠道转债被归为“债券”分类当中，但多数转债最终都以转股的形式退出。对于兼具负债成分和权益成分的转债而言，在会计处理时和前述股权和债券融资部分也有共通之处。 （1）发行转债时： 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十四条规定，在对转债发行进行会计处理时，应在初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从总体公允价值中扣除负债成分得到权益成分的价值；第二十四条进一步对发行时发生的费用作出规定，应按照负债和权益成分各自占发行总额的比例来进行分摊。 在记录进会计分录时，和上述股权融资直接记入“股本”有所不同，转债的权益成分记入“其他权益工具”一项；而其他部分的会计处理和一般债券类似：负债部分按照面值记入“应付债券”中，总体筹资总额和面值之间的差额调整、发行过程的发行费用均计入“应付债券”的“利息调整”中。为更直观展示转债的会计处理，我们也举例说明其会计分录的做法： 假设C公司于年初按面值发行6年期的一次还本、按年付息的转债100万张（每张面值100元），票面利率逐年递增，为第一年1.0%、第二年2.0%、第三年3.0%、第四年4