广钢气体：广钢气体首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州广钢气体能源股份有限公司 GuangzhouGuanggangGases&EnergyCo.,Ltd. 广州市南沙区万顷沙镇红钢路5号(钢铁基地内) 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（联席主承销商） 上海市广东路689号 联席主承销商 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票329,849,630股，占公开发行后总股本的25%；本次发行全部为公司公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 9.87元 发行日期 2023年8月4日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 1,319,398,521股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月10日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求27 六、发行人主要财务数据及财务指标29 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况30 八、发行人选择的具体上市标准32 九、募集资金运用与未来发展规划32 第三节风险因素33 一、发行人相关的风险33 二、行业相关风险37 第四节发行人基本情况40 一、发行人概况40 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况40 三、报告期内的重大资产重组情况44 四、在其他证券市场的上市或挂牌情况49 五、发行人的股权结构49 六、发行人的子公司、参股公司情况51 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................................................................................51 八、特别表决权与协议控制架构情况53 九、控股股东刑事犯罪、重大违法的情况54 十、发行人股本情况54 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况59 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议情况69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况70 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年的变 动情况70 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况72 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况73 十七、发行人员工股权激励及相关安排情况76 十八、发行人员工及其社会保障情况77 第五节业务与技术79 一、公司主营业务及主要产品和服务情况79 二、发行人所处行业的基本情况92 三、发行人销售情况及主要客户127 四、发行人采购情况及主要供应商130 五、发行人主要固定资产及无形资产情况132 六、发行人特许经营权与生产资质情况136 七、发行人核心技术与研发情况136 八、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力152 九、发行人境外生产经营情况153 第六节财务会计信息与管理层分析154 一、注册会计师审计意见154 二、经审计的财务报表154 三、财务报表的编制基础及合并报表范围159 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ....................................................................................................................................162 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计164 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策171 七、非经常性损益174 八、主要财务指标175 九、经营成果分析177 十、资产质量分析203 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析219 十二、重大资产业务重组或股权收购合并情况232 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项232 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况232 第七节募集资金运用与未来发展规划236 一、募集资金运用概况236 二、募集资金运用具体情况236 三、公司未来发展规划240 第八节公司治理与独立性243 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况243 二、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见243 三、违法违规行为及受到处罚的情况243 四、资金占用及关联担保情况244 五、公司具有直接面向市场独立经营的能力244 六、同业竞争246 七、关联方和关联关系247 八、关联交易情况250 九、关联交易审议情况258 十、关联方变化情况259 第九节投资者保护262 一、本次发行前滚存利润的安排262 二、股利分配政策情况262 第十节其他重要事项265 一、重大合同265 二、对外担保268 三、重大诉讼和仲裁事项268 第十一节声明270 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明270 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明271 发行人控股股东声明272 保荐人（主承销商）声明（一）273 保荐人（主承销商）声明（二）274 联席主承销商声明275 发行人律师声明276 审计机构声明277 承担评估业务的资产评估机构声明278 承担验资业务的机构声明279 承担验资复核业务的机构声明280 第十二节附件281 一、本招股说明书附件281 二、查阅时间和地点282 附表一：被收购企业收购前一年的财务报表283 附表二：申报前12个月发行人新增股东的基本情况286 一、大气天成壹号286 二、大气天成贰号286 三、广州德沁投资287 四、广州泰广投资288 五、广州科创投资288 六、铜陵有色289 七、工控新兴投资290 八、合肥石溪投资290 九、宁波东鹏投资291 十、集成电路投资292 十一、广开智行投资293 十二、共青城石溪投资294 十三、广州新星投资295 附表三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况296 一、投资者关系主要安排296 二、股利分配决策程序299 三、股东投票机制的建立情况300 附表四：与投资者保护相关的承诺302 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺302 二、稳定股价的措施和承诺314 三、股份回购和股份购回的措施和承诺317 四、对欺诈发行上市的股份购回和股份买回承诺、先行赔付投资者的承诺 ....................................................................................................................................318 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺320 六、利润分配政策的承诺323 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺323 八、避免新增同业竞争的承诺325 九、本次发行的保荐人及证券服务机构的承诺326 十、未能履行承诺的约束措施327 十一、其他承诺329 附表五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明333 一、股东大会制度的建立健全及运行情况333 二、董事会制度的建立健全及运行情况333 三、监事会制度的建立健全及运行情况333 四、独立董事制度的建立健全及运行情况334 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况334 附表六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明335 附表七：募集资金具体运用情况336 一、合肥长鑫二期电子大宗气站项目336 二、合肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目337 三、氦气及氦基混合气智能化充装建设项目（存储系统）340 四、补充流动资金342 附表八：子公司、参股公司简要情况343 一、发行人子公司基本情况343 二、发行人控股子公司主营业务及其在发行人业务板块中的定位344 三、发行人控股子公司最近一年的简要财务数据345 四、发行人的参股公司346 附表九：发行人及子公司的专利347 附表十：商标权353 附表十一：计算机软件著作权359 附表十二：主要业务经营资质362 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、广钢气体、股份公司 指 广州广钢气体能源股份有限公司 气体有限 指 广州广钢气体能源有限公司，成立于2014年9月11日，系发行人前身，于2018年10月整体变更为广州广钢气体能源股份有限公司 工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司，发行人控股股东，曾用名为广州钢铁企业集团有限公司、广州钢铁集团有限公司、广州钢铁集团公司、广州钢铁厂 广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司，曾用名广州钢铁集团有限公司、广州钢铁集团公司、广州钢铁厂，于2019年11月更名为广州工业投资控股集团有限公司，系工控集团前身 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局/广州市市场监督管理局 广钢控股 指 广州钢铁控股有限公司，发行人股东 红杉瀚辰投资 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 井冈山橙兴 指 井冈山橙兴气华股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名共青城橙兴气华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 井冈山兴橙 指 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙） 中启洞鉴投资 指 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 融创岭岳投资 指 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 越秀智创投资 指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 商贸产业投资 指 广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 屹唐华创投资 指 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙），曾用名北京华创安集股权投资中心（有限合伙），发行人股东 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙），发行人股东 大气天成投资 指 井冈山市大气天成投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 鸿德柒号 指 广州鸿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司及其控制的公司，发行人股东 共青城石溪投资 指 共青城石溪创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥石溪投资 指 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波东鹏投资 指 宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 广州科创投资 指 广州科创产业投资基金