发挥银行间市场资产证券化支持实体经济通知解读

作者：田野 邮箱：research@fecr.com.cn 发挥银行间市场资产证券化支持实体经济通知解读 相关研究报告： 1.《公募REITs指引第1号 （2023版）修订解读》， 2023.05.12 2.《银行间资产证券化新规解读》，2023.03.22 3.《财政部126号文影响浅析》，2022.10.23 摘要 2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会下发《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》。该通知强调了银行间市场企业资产证券化对支持实体经济的重要性；以及企业资产证券化可以如何支持实体经济。未来一段时间内，中国银行间市场交易商协会料将进一步加大对资产证券化产品创新发展的支持力度。 从实质性角度来看，该通知是一个关于银行间企业资产证券化下一阶段发展方向的指导意见。通知将企业资产证券化提升到了重要的高度，也初步说明了未来一段时间企业资产证券化的重点发展领域和方向。该通知将银行间企业资产证券化和国家重大战略、重点企业、重点行业有机结合在一起，针对不同企业的特点因地制宜地指出可以被利用于企业资产证券化的关键点。为配合企业资产证券化支持实体经济的力度，该通知也强调了企业资产证券化产品类型的创新发展。服务和落实国家重大战略的特定专项资产支持证券、银行间类REITs、资产支持商业票据、资产担保债务融资工具等创新金融产品均有提及。 可以肯定的是，银行间市场将企业资产证券化提高到了一个比较重要的位置。预计未来一段时间内银行间市场企业资产证券化将会出现一阵热潮。企业资产证券化市场的投资者教育及制度建设仍有系统性发展的空间。未来可期待更多配套措施出台，控制金融创新带来的相关风险。 2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会下发《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》（以下简称“通知”）。该通知强调了银行间市场企业资产证券化的重要性；以及企业资产证券化可以如何支持实体经济。该通知是中国银行间市场交易商协会关于银行间市场支持实体经济发展、增强服务实体经济发展质效的又一重要举措。未来一段时间内，中国银行间市场交易商协会料将进一步加大对资产证券化产品创新发展的支持力度。 一、背景简述 我国经济近年来面临“需求不振、供给冲击、预期转弱”三重压力。在此背景下，银行保险业同时面临“防风险”和“保增长”两个重要任务。中共中央政治局年内在集体学习时多次强调：正确把握金融本质，深化金融供给侧结构性改革，平衡好稳增长和防风险的关系。一方面，金融业需要全面排查并认识前期业务中的风险点，进而精准有效处置重点领域风险，确保守住不发生系统性风险的底线；另一方面，各类金融机构也需要加大对实体经济的支持，引导资金更多流向重点领域和薄弱环节，保障企业运行和就业。 在《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等文件和通知的政策指导下，中国银行间市场交易商协会也在积极探索支持实体经济高质量发展的方式和手段。中国银行间市场交易商协会持续推动公司信用类债券和企业资产证券化“双轮驱动”发展的战略。为此，中国银行间市场交易商协会不断修改并完善企业债务融资工具及银行间企业资产证券化市场在产品发行、信息披露、资金用途等方面的规定。 此通知即为中国银行间市场交易商协会寄希望于通过资产证券化市场创新，为企业提供更完善的金融服务，持续支持实体经济的重要标志。该通知为企业资产证券化规划了较高的定位。在该通知中，企业资产证券化将是未来一段时间内银行间市场在服务构建新发展格局、加快建设现代化经济体系方面的重要抓手。银行间市场企业资产证券化业务在质和量两方面都有望大幅提升。 二、主要内容 通知的内容覆盖广泛，从企业资产证券化的高定位和重要战略意义出发，多角度阐述了中国银行间市场交易商协会对企业资产证券化的发展方向和总体要求。从实质性角度来看，该通知是一个关于促进银行间市场企业资产证券化发展的指导意见。 本文将该通知的内容大致分为两个主要部分。第一部分是从各个角度对企业资产证券化发展作出的指导；第二部分是对完善和强化企业资产证券化市场规范提出的一般性建议。 （一）战略功能与重点方向 1.提高业务定位 通知在第一部分就用三个“统一”定下了银行间企业资产证券化的未来发展战略和目标。根据该部分内容，各市场成员应当“统一认识、统一目标、统一行动”，积极推动银行间企业资产证券化高质量发展。通知将企业资产证券化在服务构建新发展格局、加快建设现代化经济体系中的作用提升到了“重要战略意义”的高度，要求各市场成员高度重视。同时对于各市场成员企业资产证券化业务的开展，通知也要求在针对重点领域、重点区域的基础上，全面布局、精准服务、快速响应，全面提高服务实体经济的能力。 2.推进产品创新 通知从产品创新的角度明确列举了三种银行间市场资产证券化产品并详细指出了其功能用途。根据该部分内容，银行间类REITs、资产支持商业票据（ABCP）、资产担保债务融资工具（CB）三类银行间资产证券化产品受到积极扶持。银行间类REITs的重点支持方向包括持租赁住房、能源、公用事业、交通运输、仓储物流、新基建、生态环保、产业园区、水利设施、旅游基础设施等领域。资产支持商业票据（ABCP）的发展方向包括拓宽基础资产范围、鼓励丰富滚动发行机制安排、简化发行信息披露内容等。资产担保债务融资工具（CB）的推进方向为担保资产创新和交易结构创新。 3.定位支持对象 通知再次强调了对服务实体经济精准度的要求。根据通知内容，银行间资产证券化提升服务实体经济精准度的方式主要是强化对重点企业、重点领域、重点区域相关实体的支持。通知中所列举的重点企业包括科技型企业、民营小微企业和优质资产管理公司；重点领域包括不动产领域和基础设施领域；重点区域包括国家重大区域和债务压力较大区域。通知根据不同行业、不同区域企业的特点，较为详细地指出相关主体可以如何利用自有资产发展企业资产证券化。 （二）其他一般性建议 1.对参与机构业务能力的要求 在一般性建议部分，该通知对各机构的资源投入和组织架构作出了一般性的规定。通知鼓励业务参与机构建立健全专门的企业资产证券化业务体系和考核体系，加强企业资产证券化业务承揽、承做、发行、销售、存续期管理等各环节规范管理与资源投入。同时，该通知也鼓励各业务参与机构励设置专门部门，配备专门岗位和人员，或至少健全与银行间企业资产证券化业务相匹配的组织架构。另外，该通知也重新强调尽职调查、信息披露、规范展业等方面的重要性。 2.对市场培育和自律规范的要求 通知中该部分内容主要列举中国银行间交易商协会各下属机构应当如何激励会员机构和相关企业利用好企业资产证券化。通知对金融机构的重点要求包括：完善交易结构、鼓励“真实出售”、创新案例宣传等。中国银行间 市场交易商协会下属各组织也被要求积极举办业务培训、建立并完善企业服务直通车机制和业务评价、督导机制。未来企业资产证券化业务开展情况在银行间市场的评价体系中的权重将进一步提高。 三、“107号通知”重点内容分析 （一）支持利用企业资产证券化手段缓解债务压力 此次通知发布后，市场关注焦点集中于有关利用企业资产证券化支持债务压力较大地区企业缓解债务压力的内容。关于资产证券化在化解地方政府债务、拓宽融资渠道等方面的作用的讨论早已有之。总体而言，各研究倾向于认为将地方政府债务资产证券化整体来看利大于弊。资产证券化作为一种表外融资方式，不会增加发行人的负债，是一种不显示在“资产负债表”上的融资方式。通过资产证券化的方式，将资产负债表上的资产剥离改组，构造成为市场化的投资工具，可以降低发行人的资产负债率及其融资成本。对于地方政府而言，一方面资产证券化可以有效盘活投融资平台普遍持有的回收期较长的资产；另一方面资产证券化可以真正做到信贷与项目资产价值挂钩，避免地方投融资平台在融资过程中对政府信用的过度依赖。 根据通知内容，债务压力较大地区可利用以应收账款、商业物业、基础设施及其收益权等优质存量资产拓展资产证券化融资。从文本内容来看，本通知更集中于“出售资产降低杠杆率”的风险化解方式。不同于部分市场观点，本文认为：该通知仍以“资产出售”为最优先考虑。银行间市场鼓励企业资产证券化的主要目的是将流动性低、回收期长、占用资金大的一些项目利用资产证券化手段顺利出售，而非债务压力较大地区融资方式的资产证券化。“控杠杆”的总体模式仍无改变，部分所谓“放开地方融资”的市场观点有待商榷。 （二）以资产证券化支持重点领域、行业 该通知较大篇幅论述银行间市场企业资产证券化应当支持的重点领域、行业、企业性质等，并较为简单地提及了可利用的底层资产和对应的资产证券化模式。 中国银行间市场交易商协会充分考虑了不同领域、不同企业的发展阶段和对应特点，因地制宜地在通知内容中指出了各种资产证券化模式的侧重点。对于科技型企业，通知提出支持利用知识产权质押贷款、许可使用费等多种模式的资产证券化融资方式；对于民营和中小微企业，通知鼓励以微小企业贷款债权、融资租赁债权、保理融资债权、应收账款、供应链票据等作为基础资产；对于资产管理公司，通知支持以不良资产收购、实质性重组等方式形成的资产开展证券化融资。 通知也要求在重点领域积极开展资产证券化融资。通知中对重点领域的列举包括不动产领域和基础设施领域。按通知指引，不动产领域企业可以持有的商业物业等不动产发行类REITs和CMBN；基础设施领域企业可以附着在PPP项目的各类权益发行企业资产支持证券。 （三）配套规则体系建设 本通知明确要求相关业务机构加大资源投入并调整组织结构。根据通知内容，各业务机构应当配置专门人员甚至专门部门推动企业资产证券化业务。相关业务体系、内部控制、风险管理、考核激励等配套制度也应当适应新的企业资产证券化的发行节奏。中国银行间市场交易商协会也会相应建立便利化发行制度等相关市场服务举措，并对各会员实施更倾向于企业资产证券化的评价体系。 四、总结 2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会下发《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》。该通知强调了银行间市场企业资产证券化对支持实体经济的重要性；以及企业资产证券化可以如何支持实体经济。未来一段时间内，中国银行间市场交易商协会料将进一步加大对资产证券化产品创新发展的支持力度。 该通知是一个关于银行间企业资产证券化阶段发展方向的指导意见。通知将企业资产证券化提升到了重要的高度，也初步说明了未来一段时间企业资产证券化的重点发展领域和方向。该通知将银行间企业资产证券化和国家重大战略、重点企业、重点行业有机结合在一起，针对不同企业的特点因地制宜地指出可以被利用于企业资产证券化的关键点。为配合企业资产证券化支持实体经济的力度，该通知也强调了企业资产证券化产品类型的创新发展。服务和落实国家重大战略的特定专项资产支持证券、银行间类REITs、资产支持商业票据、资产担保债务融资工具等创新金融产品均有提及。 本通知的焦点集中于允许债务压力较大地区企业通过企业资产证券化的手段融资。市场普遍对此反响较大。但整体而言，通知仅旨在利用企业资产证券化让地方政府更方便地腾挪融资空间。地方政府隐型负债和杠杆率仍受到限制。通知中企业资产证券化对重点领域行业、企业的支持作用和效果也更类似于资产重组和剥离。在此情况下，“真实出售”原则下的市场定价有效性将成为这一轮企业资产证券化发展情况的决定性因素。 可以肯定的是，银行间市场将企业资产证券化提高到了一个比较重要的位置。预计未来一段时间内银行间市场企业资产证券化将会出现一阵热潮。企业资产证券化确实是一种非常有效的融资工具，可以在避免主体信用过度膨胀的同时满足实体经济融资需求。但是企业资产证券化产品类型多样、基础资产种类繁多，可能会给金融市场监管带来新的不确定性。企业资产证券化市场的投资者教育及制度建设仍有系统性发展的空间。未来可期待更多配套措施出台，控制金融创新带来的相关风险。 【作者简介】 田野，CPA