惠同新材:招股说明书

证券简称：惠同新材证券代码：833751 湖南惠同新材料股份有限公司 湖南省长沙市岳麓区麓松路489号 湖南惠同新材料股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次发行股票数量为不超过18,869,566股（不考虑公司本次发行的超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,830,434股），采用超额配售选择权后发行股票总数量为21,700,000股 每股面值 1.00元 定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格 每股发行价格 5.80元/股 预计发行日期 2023年7月4日 发行后总股本 83,949,566 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年6月30日 注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为83,949,566股；若全额行使超额配售选择权， 发行后总股本为86,780,000股 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提醒投资者认真阅读本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。 二、关于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。 三、特别风险提示 （一）无实际控制人的风险 本次发行前，公司主要股东益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉分别持有公司30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份，报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。在上述无实际控制人的公司治理结构下，如公司股东之间出现分歧，可能导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （二）部分建筑物未办产权证的风险 公司位于益阳市高新区的第三、四车间厂房建筑面积为12,852㎡，该厂房建筑已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但由于该厂房的建设，有少部分超出了自有土地范围，其中第三车间超出自有土地范围的建筑面积1,890㎡，第四 车间超出自有土地范围的建筑面积1,312㎡，合计3,202㎡，因此公司第三、四车间未能办理不动产权证书。 截至2022年12月31日，上述未取得产权证的厂房建筑面积为12,852㎡， 占公司房产总建筑面积的17.58%，账面价值为665.64万元，该厂房主要用于金属纤维产品生产。该建筑物存在被政府相关部门处罚或者要求拆除、搬迁的风险，进而可能会对公司生产经营带来不利影响。 （三）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,794.73万元、9,289.33万元和8,822.89万元，存货占总资产的比例分别为26.07%、32.64%和28.84%，报告期内存货周转率分别为1.33次/年、1.30次/年和1.30次/年。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。随着业务规模的扩大，公司存货余额有所增长。如果未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，进而对公司的盈利能力产生较大不利影响。 （四）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,606.13万元、3,788.94万元和4,402.96万元，占总资产比例分别为15.40%、13.31%和14.39%。报告期内公司应收账款周转率分别为2.79次/年、3.56次/年和3.70次/年，公司应收账款账面价值较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户生产经营困难，可能导致公司部分应收账款难以回收，进而对公司业绩造成不利影响。 （五）新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司金属纤维产能将新增350吨/年。由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司金属纤维制品销量增速不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 最近一年（2022年）公司主营业务成本中直接材料成本占比39.31%，直接材料主要包括钢丝、铜板、钢管等。报告期内，钢材等原材料市场价格出现一定 波动，若未来原材料价格持续上涨或大幅波动，且公司未能及时将成本波动风险传导至下游客户，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）市场竞争加剧风险 金属纤维及其制品的市场应用领域较为广阔，包括化工、化纤、纺织、环保、汽车、电子、军事、采暖等，尤其是在大环保领域，比如金属纤维毡运用于聚合物及化纤领域，是过滤器的核心组件；金属纤维燃烧器可以提高燃烧效率，降低NOx排放量，在工业加热和用户采暖市场发挥着重要作用。在“双碳”目标推动下，我国节能环保产业面临的发展机遇将推动金属纤维及其制品行业的持续发展，可能吸引更多竞争对手加入，从而导致市场竞争加剧。未来，如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升市场份额，或者行业平均利润水平出现下降，公司的经营业绩可能受到不利影响。 （八）募投用地尚未取得的风险 截至本招股说明书签署日，公司本次募投项目“年产350吨金属纤维项目”尚未取得项目用地。公司已与益阳市高新区签署了《供地意向协议》，后续公司将按照相关程序购置相关土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （九）公司外协生产的管理风险 随着产业链分工的日益精细，公司的金属纤维混纺纱产品存在委托第三方进行外协加工情形。公司金属纤维混纺纱以自产金属纤维为原料，由外协加工厂完成混纺工艺环节，制成金属纤维混纺纱产品。另外公司金属纤维毡生产耗材不锈钢丝网的喷涂加工存在委外加工。报告期内，公司外协加工费金额分别为1,051.67万元、1,236.00万元及960.14万元。随着公司经营规模的不断扩大，未来对于非核心部件或工序外协加工的规模将相应扩大。公司存在因外协加工材料品质、交货期等问题，导致公司最终产品品质降低、交货延误的风险。 四、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 发行人财务报告审计截止日为2022年12月31日，申报会计师对发行人2023 年3月31日的资产负债表，2023年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2023]33082号”《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映惠同新材2023年3月31日的财务状况以及2023年1-3月的经营成果及现金流量。” 2023年1-3月，公司实现营业收入为4,446.99万元，较2022年1-3月上升 2.16%；2023年1-3月归属母公司股东净利润为719.19万元，较2022年1-3月增长4.36%；2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 644.08万元，较2022年1-3月增长0.56%。公司已在本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中详细披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 第一节释义9 第二节概览12 第三节风险因素23 第四节发行人基本情况30 第五节业务和技术78 第六节公司治理137 第七节财务会计信息158 第八节管理层讨论与分析181 第九节募集资金运用295 第十节其他重要事项304 第十一节投资者保护307 第十二节声明与承诺312 第十三节备查文件322 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下： 普通名词释义 惠同新材、公司、本公司、发行人、股份公司 指 湖南惠同新材料股份有限公司 惠同有限、有限公司 指 湖南惠同新材料有限责任公司，股份公司前身 惠同新材麓谷分公司 指 湖南惠同新材料股份有限公司麓谷分公司 广东新力 指 广东新力金属有限公司，曾用名：广州市新力金属有限公司 广东新力新材 指 广东新力新材料有限公司 益阳高新 指 益阳高新产业发展投资集团有限公司 国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司 长沙矿冶、长沙矿冶研究院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 上海盈融 指 上海盈融投资管理有限公司 华鸿财信 指 西藏华鸿财信创业投资有限公司 益阳创投 指 益阳市资阳区发展创业投资有限公司 惠同企管 指 益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙） 菲尔特 指 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司，新三板证券代码：873577 强纶新材 指 福建强纶新材料股份有限公司，新三板证券代码：872336 贝卡尔特 指 比利时贝卡尔特集团，NVBekaertSA，布鲁塞尔泛欧交易所上市公司，股票代码：BEKB，是世界最大的独立钢丝和先进镀膜生产企业，金属纤维及制品生产规模排名第一 日本精线 指 日本精线株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码：5659，是不锈钢金属丝行业的领先企业，金属纤维生产规模领先 美国颇尔 指 美国颇尔公司PallCorporation是全球最大，涉及领域最广的过滤、分离和净化公司 捷温科技 指 纳斯达克上市