明阳电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东明阳电气股份有限公司 GuangdongMingyangElectricCo.,Ltd. （广东省中山市南朗镇横门兴业西路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行全部为新股，公开发行新股数量7,805万股，占本次发行后总股本的比例为25%，原股东不公开发售老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币38.13元 预计发行日期 2023年6月19日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 31,220万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年6月27日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及中介机构情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况29 三、发行人报告期内重大资产重组情况37 四、发行人的股权架构37 五、发行人控股和参股子公司情况37 六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况38 七、公司的特别表决权股份或类似安排45 八、公司协议控制架构的具体安排45 九、发行人股本的基本情况46 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况56 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.61 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况61 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况64 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况64 十五、董事、监事、高级管理人员与及其近亲属持有本公司股份的情况.66 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况67 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况68 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况68 十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况70 二十、员工及其社会保障情况72 第五节业务与技术81 一、公司的主营业务、主要产品81 二、发行人所属行业基本情况92 三、公司采购、销售情况124 四、主要固定资产、无形资产以及有关资质情况136 五、公司研发与技术情况156 六、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力174 七、发行人的境外经营情况177 第六节财务会计信息与管理层分析178 一、财务报表178 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准182 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况185 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析185 五、重要会计政策和会计估计187 六、主要税项210 七、公司非经常性损益情况210 八、主要财务指标211 九、经营成果分析213 十、资产质量分析248 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析276 十二、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项289 十三、盈利预测情况289 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况289 第七节募集资金运用与未来发展规划293 一、募集资金运用概况293 二、募集资金投资项目可行性及其与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系296 三、公司未来发展规划299 第八节公司治理与独立性302 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况302 二、发行人内部控制制度情况302 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况304 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况304 五、发行人独立运营情况304 六、同业竞争306 七、关联方及关联交易307 第九节投资者保护338 一、发行人投资者权益保护情况338 二、股利分配政策339 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序343 四、股东投票机制的建立情况343 第十节其他重要事项345 一、重要合同345 二、对外担保情况350 三、诉讼或仲裁事项351 第十一节有关声明352 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明352 发行人控股股东声明353 发行人实际控制人声明354 保荐人（主承销商）声明355 保荐人董事长、总经理声明356 发行人律师声明357 审计机构声明358 验资机构声明359 资产评估机构声明361 第十二节附件362 一、备查文件362 二、备查文件查阅362 三、本次发行相关主体作出的重要承诺363 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会的建立健全及运行情况389 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明391 六、募集资金具体运用情况392 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、明阳电气 指 广东明阳电气股份有限公司 明阳有限、有限公司 指 广东明阳电气有限公司，系发行人前身，原名为广东瑞智电力科技有限公司，于2020年1月3日更名为广东明阳电气有限公司 中山明阳 指 发行人控股股东，中山市明阳电器有限公司 能投集团 指 明阳新能源投资控股集团有限公司 慧众咨询 指 中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 华慧咨询 指 中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 立湾一号 指 广东立湾一号股权投资合伙企业（有限合伙） 智创投资 指 中山市智创科技投资管理有限公司 前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙） 零壹投资 指 珠海横琴零壹资管六号投资合伙企业（有限合伙） 中广源商 指 广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙） 中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙） 雅盈创投 指 广州中科雅盈信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） 智强盛赢 指 珠海智强盛赢投资有限公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司，股票代码“601615.SH” 北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 明阳龙源 指 广东明阳龙源电力电子有限公司 广东安朴 指 广东安朴电力技术有限公司 天津明阳 指 天津明阳风电设备有限公司 瑞能电气 指 天津瑞能电气有限公司 明阳新能源 指 广东明阳新能源科技有限公司 河南明阳 指 河南明阳智慧能源有限公司 广东瑞迅 指 广东瑞迅精密机械有限公司 中山格瑞特 指 中山市格瑞特电器有限公司 瑞信智能 指 中山瑞信智能控制系统有限公司 东炬五金 指 中山火炬开发区东炬五金厂 瑞康五金 指 中山火炬开发区瑞康五金机械厂 泰阳科慧 指 中山市泰阳科慧实业有限公司 中山珑智 指 中山市珑智金属表面处理有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 上能电气 指 上能电气股份有限公司 禾望电气 指 深圳市禾望电气股份有限公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 国家能投 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司 科华数据 指 科华数据股份有限公司 中国核电 指 中国核能电力股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中国能建 指 中国能源建设股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网有限公司 腾讯 指 腾讯控股有限公司及其关联公司。中国知名互联网企业 京东 指 京东集团股份有限公司及其关联公司。中国知名电商集团 易华录 指 北京易华录信息技术股份有限公司 超视界 指 超视界显示技术有限公司，历史名称为超视堺国际科技（广州）有限公司 SGB 指 德国电力变压器制造商SGB-SMIT集团，其在中国境内设立有埃斯杰贝变压器（江苏）有限公司、埃斯杰贝变压器（常州）有限公司、埃斯杰贝变压器（盐城）有限公司 电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司 中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 东方电气 指 东方电气股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司 智光电气 指 广州智光电气股份有限公司 顺钠股份 指 广东顺钠电气股份有限公司 博瑞天成 指 广东博瑞天成能源技术有限公司 业务重组 指 以2019年11月30日为重组基准日，被重组方中山明阳将与成套开关设备、箱式变电站生产经营相关的业务、资产及人员全部转移给重组方明阳有限的重组交易。明阳有限于2019年12月31日取得重组业务的控制权，并于当日完成业务重组。 本次发行 指 公司本次拟公开发行不超过7,805万股人民币普通股（A股）的行为 保荐人、主承销商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中山市监局 指 中山市市场监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 变压器 指 变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置，它可将一种电压转换成相同频率的另一种电压，是发、输、变、配电系统中的重要设备之一 干式变压器 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即变压器的铁芯和绕组不浸泡在绝缘油中的变压器，其冷却方式为自然空气冷却和强迫空气冷却 油浸式变压器 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即变压器的铁芯和绕组浸泡在灌满绝缘油的油箱中 箱式变电站、箱变 指 是按照一定的接线方式，将高压开关设备、变压器设备和低压开关设备等组合在箱体内的成套配电装置，包括预装式变电站和组合式变电站。用于电压等级转变、电能接受及分配，通过智能配电自动化终端对系统和