锡南科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡锡南科技股份有限公司 WuxiXinanTechnologyCo.,Ltd. （无锡市滨湖区旭天智慧园10-501） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量2,500.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币34.00元 发行日期 2023年6月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 10,000.00万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年6月20日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、行业专用名词释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、本次发行概况22 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人板块定位情况28 六、发行人主要财务数据及财务指标39 七、发行人选择的具体上市标准40 八、发行人公司治理安排40 九、募集资金的主要用途与未来发展规划40 十、其他对发行人有重大影响的事项41 第三节风险因素42 一、与发行人相关的风险42 二、与行业相关的风险51 三、其他风险54 第四节发行人基本情况55 一、发行人基本信息55 二、发行人股本的形成及其变化55 三、发行人的股权结构及组织架构60 四、发行人控股公司、参股公司情况61 五、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况63 六、发行人股本情况68 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况77 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议83 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份的质押及争议情况83 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ..............................................................................................................................83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况84 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况84 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况85 十四、发行人员工情况91 第五节业务与技术95 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况95 二、行业基本情况105 三、公司销售情况和主要客户132 四、公司采购情况和主要供应商134 五、主要资产情况137 六、发行人技术水平与研发情况145 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力151 八、境外生产经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、发行人财务报表154 二、财务会计信息158 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析161 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错164 五、非经常性损益217 六、税项217 七、最近三年主要财务指标219 八、经营成果分析220 九、资产质量分析245 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析262 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项276 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项276 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况277 十四、发行人盈利预测情况279 第七节募集资金运用与未来发展规划283 一、募集资金使用的基本情况283 二、本次募集资金投资项目对发行人现有业务的影响284 三、本次募集资金投资项目与发行人主营业务发展和未来经营战略的关系 ............................................................................................................................286 四、募集资金投资项目的可行性分析287 五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响291 六、发行人未来战略规划291 第八节公司治理与独立性294 一、发行人公司治理情况和存在的缺陷及改进情况294 二、发行人内部控制制度情况294 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况296 四、报告期内资金占用及担保情况297 五、独立经营情况298 六、同业竞争情况300 七、发行人关联交易情况301 八、关联交易的执行情况及独立董事意见307 第九节投资者保护309 一、股利分配政策309 第十节其他重要事项314 一、重大合同314 二、对外担保的有关情况317 三、重大诉讼、仲裁及其他情况317 四、发行人控股股东、实际控制人的违法违规情况318 第十一节有关声明319 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明319 发行人控股股东、实际控制人声明322 保荐人（主承销商）声明323 保荐人（主承销商）董事长声明324 保荐人（主承销商）总经理声明325 发行人律师声明326 审计机构声明327 验资机构声明328 资产评估机构声明329 第十二节附件330 一、备查文件330 二、查阅时间和地点330 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况331 四、与投资者保护相关的承诺333 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明357 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明360 七、募投资金具体运用情况361 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 锡南科技、公司、本公司、股份公司、发行人 指 无锡锡南科技股份有限公司 锡南有限 指 无锡锡南铝业技术有限公司，系公司前身 忠良铸造厂 指 无锡市忠良铸造厂，系公司设立时股东之一，曾用名包括无锡县锡南有色铸造厂、锡山市锡南有色铸造厂、无锡市锡南有色铸造厂 金投信安 指 无锡金投信安投资企业（有限合伙），系公司股东 金控源悦 指 无锡金控源悦投资企业（有限合伙），系公司股东 金控启源 指 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（原“无锡金控启源投资管理有限公司”），系公司股东金投信安、金控源悦的执行事务合伙人，为保持一致性，本招股说明书统一简称为“金控启源” 广州瀚毅 指 广州瀚毅投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 锡南融智 指 无锡锡南融智企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 山水科技 指 无锡山水城科技发展有限公司，系公司股东 卡斯汀 指 无锡卡斯汀材料有限公司，系公司子公司 最近三年、报告期 指 2020年、2021年及2022年 最近三年末、报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 本次向社会公众公开发行2,500.00万股，面值为1.00元的境内上市人民币普通股的行为 本次上市 指 无锡锡南科技股份有限公司申请至创业板上市 本招股说明书 指 无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 锦天城、锦天城律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 大华、大华会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部、生态环境部 指 中华人民共和国环境保护部，自2018年3月将环境保护部的职责整合，组建中华人民共和国生态环境部，不再保留环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新金融工具准则 指 财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等金融工具准则 蠡湖股份 指 无锡蠡湖增压技术股份有限公司（股票代码：300694.SZ） 贝斯特 指 无锡贝斯特精机股份有限公司（股票代码：300580.SZ） 华培动力 指 上海华培动力科技股份有限公司（股票代码：603121.SH） 盖瑞特 指 GarrettMotionInc.及其控制企业，GarrettMotionInc.是霍尼韦尔交通系统拆分后成立的新公司，全球汽车行业领先的增压技术和网联汽车解决方案领导者，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“GTX” 康明斯 指 CumminsInc.及其控制企业，CumminsInc.是美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“CMI”。全球领先的动力设备制造商，业务包括燃油系统、控制系统、进气处理系统、滤清系统、尾气处理系统等的设计、制造和分销 博格华纳 指 BorgWarnerInc.及其控制企业，BorgWarnerInc.是美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“BWA”，博格华纳业务涵盖燃油车增压系统、双离合变速箱、四驱系统等 博马科技 指 BMTSTechnologyGmbH&Co.KG及其控制企业，前身为BoschMahleTurboSystemsGmbH&Co.KG（博世马勒）。博世马勒主要从事乘用车和商用车涡轮增压器系统的研发和生产，属于涡轮增压器的系统供应商 石川岛 指 Ishikawajima-HarimaHeavyIndustriesCo.,Ltd.及其控制企业，石川岛是一家重工业企业，于东京证券交易所上市，股票代码“7013”，产品包括汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会基础设施等 上海菱重 指 上海菱重增压器有限公司，由三菱重工发动机和增压器株式会社控股，主要业务为涡轮增压器制造和销售 德国大陆 指 ContinentalAutomotiveGmbH及其控制企业，德国大陆是世界知名汽车零部件供应商，主要产品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发动机喷射系统、转速表以及其他零部件 势加透博 指 势加透博洁净动力如皋有限公司 伊顿康明斯 指 伊顿康明斯（中国）变速箱有限公司 伊顿工业集团 指 EatonCorporation 博世 指 博世集团（RobertBoschGmbH），总部位于德国，全球主要汽车技术供应商之一 云鼎铝业 指 江苏云鼎铝业有限公司、苏州市兰泰铝业有限公司，该等公司系同一控制下合并口径披露 内蒙超今 指 内蒙古超今新材料有限公司 汽车轻量化 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质