西山科技：西山科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

重庆西山科技股份有限公司招股说明书 科创板投资风险提示 本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险 高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆西山科技股份有限公司 ChongqingXishanScience&TechnologyCo.,ltd. （重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路318号24层） 3-13-0 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为1,325.0367万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币135.80元 发行日期 2023年5月26日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,300.1466万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2023年6月1日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人科创属性符合科创板定位要求21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后相关信息22 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况36 三、发行人报告期内重大资产重组情况55 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况55 五、发行人股权结构及组织结构57 六、发行人控股子公司及参股公司59 七、发行人控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东基本情况59 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况以及协议控制架构的情况61 九、控股股东、实际控制人的合法规性61 十、发行人股本情况62 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员74 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排87 十三、本次公开发行前涉及的对赌协议的具体内容及对发行人的影响97 十四、发行人员工及其社会保障情况106 第五节业务与技术109 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况109 二、发行人所处行业情况及竞争状况134 三、发行人销售情况和主要客户187 四、发行人采购情况和主要供应商208 五、发行人主要固定资产和无形资产215 六、发行人经营许可与经营资质228 七、发行人核心技术及研发情况234 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力259 九、发行人境外经营及境外资产情况260 第六节财务会计信息与管理层分析261 一、财务报表261 二、审计意见及关键审计事项265 三、财务报表的编制基础266 四、合并财务报表范围及其变化情况266 五、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准266 六、重要会计政策和会计估计267 七、经注册会计师核验的非经常性损益表292 八、主要税种和税收优惠政策292 九、主要财务指标294 十、经营成果分析296 十一、资产质量分析323 十二、负债状况分析338 十三、偿债能力及流动性分析346 十四、报告期内股利分配情况348 十五、现金流量分析348 十六、持续经营能力分析352 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项352 十八、盈利预测报告352 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况353 第七节募集资金运用与未来发展规划354 一、募集资金运用概况354 二、募集资金投资项目具体情况356 三、未来发展规划372 第八节公司治理与独立性376 一、发行人内部控制情况376 二、发行人报告期内违法违规情况379 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况379 四、发行人独立性情况379 五、发行人同业竞争情况381 六、关联方、关联关系及关联交易382 第九节投资者保护392 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序392 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况392 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序和监督机制392 第十节其他重要事项395 一、重大合同395 二、对外担保情况399 三、诉讼或仲裁事项399 第十一节声明400 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明400 二、发行人控股股东、实际控制人声明401 三、保荐人（主承销商）声明402 四、发行人律师声明405 五、发行人审计机构声明406 六、发行人验资机构、验资复核机构声明407 七、发行人验资机构声明408 八、发行人资产评估机构声明409 第十二节附件410 一、本公司的备查文件410 二、备查地点、时间411 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况412 （一）投资者关系的主要安排412 （二）股利分配政策和决策程序413 （三）股东投票机制建立情况416 附件二：与投资者保护相关的承诺419 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项446 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明448 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明450 附件六：募集资金具体运用情况453 附件七：子公司简要情况475 附件八：发行人拥有的实用新型专利及外观设计专利476 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、西山科技 指 重庆西山科技股份有限公司 西山有限、有限公司 指 发行人前身重庆西山科技有限公司 西山投资 指 重庆西山投资有限公司 同心投资 指 重庆同心投资管理中心（有限合伙） 国药投资 指 中国医药投资有限公司 重庆华犇 指 重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙） 重庆汉能 指 重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙） 北京信怡 指 北京信怡成长投资中心（有限合伙） 北京汉能 指 北京汉能中宏投资中心（有限合伙） 万联天泽 指 深圳万联天泽茗晖投资中心（有限合伙） 新余汇泽 指 新余汇泽投资企业（有限合伙） 产权运营 指 四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙） 君茂投资 指 君茂（深圳）股权投资企业（有限合伙） 上海景桢 指 上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙） 第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 天泽渝发 指 广州天泽渝发投资中心（有限合伙），已于2022年3月更名为广州天泽渝发创业投资基金合伙企业（有限合伙） 福建颂德 指 福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙） 幸福者 指 重庆幸福者企业管理中心（有限合伙） 茗晖顺时 指 广州茗晖顺时投资合伙企业（有限合伙） 茗晖致远 指 广州茗晖致远投资合伙企业（有限合伙） 东证唐德 指 海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙） 两江渝地 指 重庆两江渝地股权投资基金合伙企业（有限合伙） 永修观由 指 永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙） 嘉兴观由 指 嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴元徕 指 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙） 福建宜德 指 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州金阖 指 苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙） 丰璟投资 指 丰璟（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 西山销售 指 发行人子公司，重庆西山医疗器械销售有限公司 千祥医疗 指 重庆千祥医疗器械有限公司 美敦力 指 美国美敦力公司，全称为MedtronicPublicLimitedCompany 史赛克 指 美国史赛克公司，全称为StrykerCorporation 施乐辉 指 英国施乐辉公司，全称为Smith&NephewPublicLimitedCompany 贝朗 指 德国贝朗公司，全称为B.BraunMedicalInc. 彼岸 指 瑞士彼岸公司，全称为Bien-AirSurgerySA 丹纳赫 指 美国丹纳赫集团，全称为DanaherCorporation 碧迪 指 美国碧迪公司，全称为Becton,DickinsonandCompany 天津希翼 指 天津市津东希翼医疗器械厂（普通合伙） 贵州梓锐 指 贵州梓锐科技有限公司 上海修能 指 上海修能医疗器械有限公司 上海博进 指 上海博进医疗器械有限公司 江苏邦士 指 江苏邦士医疗科技有限公司 凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司 奥林巴斯 指 奥林巴斯医疗株式会社 沈阳沈大 指 沈阳沈大内窥镜有限公司 杭州好克 指 杭州好克医疗科技有限公司 成都美创 指 成都美创医疗科技股份有限公司 Elliquence 指 ElliquenceLLC. Integra 指 IntegraLifeSciences(Ireland)Ltd. 美国爱尔曼 指 EllmanInternationalInc. 美国健尔 指 ArthroCareCorporation Misonix 指 MisonixInc. 卡尔史托斯 指 KARLSTORZSE&Co. 柯惠医疗 指 CovidienLLC. Ethicon 指 EthiconEndo-SurgeryLLC. 奋斗者 指 重庆奋斗者企业管理中心（有限合伙） 勤业者 指 重庆勤业者企业管理中心（有限合伙） 木星人 指 重庆木星人企业管理中心（有限合伙） 开拓者 指 重庆开拓者企业管理中心（有限合伙） 众成一号 指 重庆众成一号企业管理中心（有限合伙） 众成二号 指 重庆众成二号企业管理中心（有限合伙） 众成三号 指 重庆众成三号企业管理中心（有限合伙） 众成四号 指 重庆众成四号企业管理中心（有限合伙） 重庆众成 指 众成一号、众成二号、众成三号、众成四号的合称 保荐机构、保荐人、主承销商、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司 世纪同仁、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 永拓、会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 众成数科 指 广州众成大数据科技有限公司 元/万元 指 人民币单位元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《重庆西山科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 二、专业术语 医疗器械 指 直