中科飞测：中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

02zhon 本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳中科飞测科技股份有限公司 SkyverseTechnologyCo.,Ltd. （深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份80,000,000股，占本次发行后公司总股本的25%，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币23.60元 发行日期 2023年5月10日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 32,000万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年5月16日 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目录 本次发行概况1 声明2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人符合科创板定位相关情况24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、发行人选择的具体上市标准26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 九、募集资金运用与未来发展规划26 十、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人概况32 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人股权结构图38 四、发行人控股子公司、分支机构及参股公司的基本情况38 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................44 六、发行人特别表决权股份或类似安排情况52 七、发行人协议控制架构情况53 八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为53 九、发行人股本情况53 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况56 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况61 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系65 十三、最近三年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况65 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况66 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况66 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况67 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况69 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况70 十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况72 二十、员工及其社会保障情况73 第五节业务与技术75 一、发行人主营业务及主要产品情况75 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况84 三、发行人销售情况和主要客户117 四、发行人原材料和主要供应商情况120 五、发行人主要固定资产和无形资产127 六、公司核心技术情况130 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 .............................................................................................................................142 八、发行人境外经营情况142 第六节财务会计信息与管理层分析143 一、财务报表143 二、审计意见148 三、关键审计事项148 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况151 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计152 六、经注册会计师核验的非经常性损益表159 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策159 八、主要财务指标162 九、分部信息163 十、经营成果分析163 十一、财务状况分析196 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析213 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.220十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项220 十五、盈利预测220 第七节募集资金运用与未来发展规划221 一、募集资金投资项目概况221 二、募集资金运用情况223 三、未来发展规划228 第八节公司治理与独立性231 一、公司治理存在的缺陷及改进情况231 二、发行人内部控制制度情况231 三、发行人报告期内违法违规、处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施等情况232 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况232 五、发行人独立运营情况233 六、同业竞争情况234 七、关联方与关联交易235 八、发行人关联交易相关制度249 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见249 十、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施250 第九节投资者保护251 一、本次发行前滚存利润的分配安排251 二、股利分配政策251 三、特别表决权股份、协议控制框架或类似特殊安排254 第十节其他重要事项255 一、重大合同255 二、对外担保情况263 三、重大诉讼或仲裁情况263 第十一节声明264 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明264 二、发行人控股股东、实际控制人声明267 三、保荐人（主承销商）声明268 四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明269 五、发行人律师声明270 六、会计师事务所声明271 七、资产评估机构声明272 八、验资机构声明273 九、验资复核机构声明274 第十二节附件275 附录277 附录一：房屋租赁情况277 附录二：商标情况278 附录三：专利情况292 附录四：承诺事项308 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、中科飞测、公司、本公司、股份公司 指 深圳中科飞测科技股份有限公司 A股 指 在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人经同意注册后首次公开发行（A股）股票并在科创板上市的行为 飞测有限 指 深圳中科飞测科技有限公司，系发行人前身 前海中科飞测 指 深圳前海中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 厦门中科飞测 指 厦门中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 北京中科飞测 指 北京中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 广州中科飞测 指 广州中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 上海中科飞测 指 上海中科飞测半导体科技有限公司，系发行人全资子公司 珠海中科飞测 指 珠海中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 成都中科飞测 指 成都中科飞测科技有限公司，系发行人全资子公司 武汉中科飞测 指 武汉中科飞测半导体科技有限公司，系发行人全资子公司 香港中科飞测 指 SkyverseLimited，系发行人全资子公司 新加坡中科飞测 指 SKYVERSEPTE.LTD.，系香港中科飞测全资子公司 北京分公司 指 深圳中科飞测科技股份有限公司北京分公司，系发行人分支机构 苏州分公司 指 深圳中科飞测科技股份有限公司苏州分公司，系发行人分支机构 苏州翌流明 指 苏州翌流明光电科技有限公司 小纳光 指 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 横琴承心 指 珠海横琴承心创业投资合伙企业（有限合伙） 国投基金 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 芯动能 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 岭南晟业 指 深圳市岭南晟业有限公司 前海博林 指 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 中科院微电子所 指 中国科学院微电子研究所 物联网二期 指 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） 哈勃投资 指 哈勃科技创业投资有限公司 聚源载兴 指 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 粤莞投资 指 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙） 丹盛管理 指 宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 自贸三期 指 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华控科工 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 国科鼎奕 指 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 力合融通 指 深圳力合融通创业投资有限公司，曾用名深圳力合融通投资有限公司、深圳力合融通投资股份有限公司 聚源启泰 指 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 聚源铸芯 指 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） 睿朴资管 指 上海睿朴资产管理有限公司 力合汇盈 指 共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合伙） 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯天津 指 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 中芯深圳 指 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 中芯长电、盛合晶微 指 中芯长电半导体（江阴）有限公司，2021年4月更名为盛合晶微半导体（江阴）有限公司 中芯绍兴 指 中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，2021年6月更名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 芯源微 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 盛美上海 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 华海清科 指 华海清科股份有限公司 华峰测控 指 北京华峰测控技术股份有限公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司 士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司 华天昆山 指 华天科技（昆山）