同星科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江同星科技股份有限公司 ZhejiangTongxingTechnologyCO.,Ltd. （住所：浙江省新昌县新昌大道东路889号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 浙江同星科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行概况】 本次发行前公司总股本为6,000万股，本次公开发行股份数量为2,000万股，占公司发行后股份总数的25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后归公司所有。 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、拟公开发行新股数：2,000万股 3、每股面值：人民币1.00元 4、每股发行价格：31.48元 5、预计发行日期：2023年5月15日 6、拟上市证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 7、发行后总股本：8,000万股 8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期：2023年5月11日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行人声明2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位的情况17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准22 八、发行人公司治理特殊安排25 九、本次募集资金用途25 十、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险33 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人的改制重组情况37 三、发行人的股权结构45 四、发行人控股和参股公司的情况45 五、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人情况52 六、发行人有关股本的情况58 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介60 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺情况66 九、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况68 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况73 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况74 十三、股权激励情况76 十四、发行人员工及其社会保障情况79 第五节业务与技术88 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况88 二、发行人所处行业的基本情况104 三、发行人的行业竞争情况138 四、销售情况和主要客户149 五、采购情况和主要供应商156 六、主要固定资产及无形资产情况162 七、发行人的技术研发情况180 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力192 九、境外经营情况194 第六节财务会计信息与管理层分析195 一、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析195 二、财务报表196 三、会计师事务所的审计意见204 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况207 五、报告期内采用的主要会计政策与会计估计208 六、分部信息236 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表236 八、主要税收政策和缴纳的主要税种237 九、报告期内主要财务指标239 十、经营成果分析241 十一、资产质量分析274 十二、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析298 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并311 十四、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项311 十五、盈利预测报告312 第七节募集资金运用与未来发展规划313 一、本次募集资金投资项目情况313 二、募集资金具体运用情况318 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响320 四、发行人未来发展与规划320 第八节公司治理与独立性324 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况324 二、特别表决权326 三、协议控制架构326 四、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见327 五、发行人报告期内违法违规行为情况327 六、资金占用和对外担保情况328 七、财务内控不规范事项328 八、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性330 九、同业竞争332 十、关联方及关联关系334 十一、关联交易337 十二、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 ............................................................................................................................343 十三、报告期内关联方的变化情况344 第九节投资者保护345 一、股利分配政策和决策程序345 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序348 第十节其他重要事项349 一、重大合同349 二、对外担保情况353 三、重大诉讼和仲裁事项353 第十一节声明354 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明354 本公司控股股东、实际控制人声明355 保荐人（主承销商）声明356 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明357 发行人律师声明358 会计师事务所声明359 验资机构声明360 关于签字注册会计师离职的说明361 评估机构声明362 第十二节附件363 附件1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况364 附件2：承诺事项372 附件3：募集资金具体运用情况394 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、同星科技 指 浙江同星科技股份有限公司 同星投资、控股股东 指 新昌县同星投资有限公司 同星制冷、公司前身 指 浙江同星制冷有限公司（曾用名“新昌县同星制冷有限公司”） 天勤投资 指 新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 可可机电 指 新昌县可可机电有限公司，发行人全资子公司 天津汉亚 指 天津汉亚机电有限公司，发行人全资子公司 重庆同星 指 重庆同星聚创机电有限公司，发行人全资子公司 天津同星 指 天津同星仁和制冷有限公司，发行人全资子公司 合肥同星 指 合肥同星制冷有限公司，发行人全资子公司 浙江汉亚 指 浙江汉亚机电有限公司，发行人全资子公司 山东同星 指 山东同星热能科技有限公司，发行人控股子公司 酷米科技 指 新昌县酷米科技有限公司，发行人控股子公司 大连尼维斯 指 大连尼维斯冷暖技术有限公司，发行人参股公司 杭州分公司 指 浙江同星科技股份有限公司杭州分公司，发行人分公司 佛山分公司 指 浙江同星科技股份有限公司佛山分公司，发行人分公司 冰山冷热 指 冰山冷热科技股份有限公司，股票代码000530.SZ 同星光电 指 浙江同星光电科技有限公司，同星投资全资子公司 招摇文化 指 杭州招摇文化传播有限公司 老精工厂 指 新昌县精工机械厂（集体企业） 新精工厂 指 新昌县精工机械厂（个人独资企业） 宏盛股份 指 无锡宏盛换热器制造股份有限公司，股票代码：603090.SH 德业股份 指 宁波德业科技股份有限公司,股票代码：605117.SH 盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司，股票代码：002011.SZ 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司，股票代码：002050.SZ LG电子 指 韩国LG电子株式会社，是乐金电子（天津）电器有限公司的控股股东 乐金电子 指 乐金电子（天津）电器有限公司 海尔集团 指 海尔集团公司 海信集团 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ、0921.HK 长安汽车集团 指 中国长安汽车集团有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ 松芝股份 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，股票代码：002454.SZ 澳柯玛 指 澳柯玛股份有限公司，股票代码：600336.SH 星星冷链 指 浙江星星冷链集成股份有限公司 海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司，股票代码：603187.SH 星崎电机 指 日本星崎电机株式会社（HOSHIZAKICORPORATION） 宁波吉德 指 宁波吉德电器有限公司 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的《浙江同星科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》 本招股说明书 指 公司为本次发行编写的《浙江同星科技股份有限公司招股说明书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年、报告期内各期 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期内各期期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 二、专业术语 喷塑 指 将塑料粉末喷涂在零件上的一种表面处理方法，形成表面的保护涂层 氧化 指 利用酸溶液去除金属表面上的氧化皮和锈蚀物，后在金属表面镀一层致密氧化铝以防止进一步氧化，提升耐腐蚀性能 电泳漆膜 指 一种利用高分子电解质的电泳运动与析离现象的涂漆方法 换热器 指 又称热交换器，是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，使流体温度达到流程规定的指标，以满足工艺条件的需要 蒸发器 指 输送冷量的设备，为制冷系统四大件之一，属于换热器的一种。低温的冷凝液体通过蒸发器，与外界的空气进行热交换，气化吸热，达到制冷的效果 冷凝器 指 释放热量的设备，为制冷系统四大件之一，属于换热器的一种。将蒸发器中吸收的热量连同压缩机所转化的热量一起传递给冷却介质带走，实现散热 制冷系统 指 从温度较低的介质中吸取热量，将其转移给温度较高的介质，实现能量转移的系统，包括制冷循环和热泵循环。其中，制冷循环是从低于环境温度的物体中吸取热量，并将其转移给环境介质，实现工作环境温度的降低；热泵循环是从环境介质中吸取热量，并将其转移给高于环境温度的加热对象，实现工作环境温度的提升。制冷循环和热泵循环只是工作环境的温度不同，工作原理和形式具有同一性 制冷系统管组件 指 用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件间的连接，是保证制冷设备正常运转的重要零部件 轻商制冷设备 指 轻型商用制冷设备，主要指冷链终端的小型制冷设备，包含食品展示