航天南湖：航天南湖首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 航天南湖电子信息技术股份有限公司 （荆州市沙市区金龙路51号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量8,431.2701万股，占本次发行完成后股份总数的25%；本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币21.17元 发行日期 2023年5月4日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 33,724.80万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2023年5月10日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人符合科创板定位和科创属性相关情况21 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的重大资产重组情况44 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况44 五、发行人的股权结构44 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况44 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人情况45 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情形48 九、发行人协议控制架构的情形48 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况48 十一、发行人的股本情况48 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员51 十三、发行人股权激励情况65 十四、发行人员工及其社会保障情况70 第五节业务与技术75 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况75 二、公司所处行业的基本情况87 三、公司销售情况和主要客户115 四、采购情况和主要供应商123 五、主要固定资产和无形资产等资源要素127 六、公司的技术及研发情况138 七、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.157 八、发行人境外经营情况159 第六节财务会计信息与管理层分析160 一、财务报表160 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准164 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况167 四、发行人的主要会计政策和会计估计167 五、主要税收政策197 六、分部信息198 七、经会计师核验的非经常性损益198 八、主要财务指标199 九、经营成果分析201 十、资产质量分析227 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析243 十二、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等 事项257 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项258 十四、盈利预测信息披露情况258 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况258 第七节募集资金运用与未来发展规划260 一、募集资金运用260 二、募集资金投资项目的具体情况262 三、未来发展规划268 第八节公司治理与独立性271 一、公司治理制度情况271 二、发行人内部控制的相关情况271 三、发行人报告期内的违法违规情况272 四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况272 五、发行人独立经营情况272 六、同业竞争274 七、关联方和关联关系283 八、关联交易287 第九节投资者保护305 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序305 二、发行后股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异 .............................................................................................................................305 第十节其他重要事项309 一、重大合同309 二、对外担保事项311 三、诉讼或仲裁事项311 第十一节声明312 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明312 二、发行人控股股东、实际控制人声明313 三、保荐人（主承销商）声明315 四、联席主承销商声明317 五、发行人律师声明318 六、承担审计业务的会计师事务所声明319 七、承担验资业务的会计事务所声明320 八、承担验资复核业务的会计事务所声明321 九、承担评估业务的资产评估机构声明322 十、承担评估复核业务的资产评估机构声明323 第十二节附件324 一、备查文件324 二、查阅地点324 三、查阅时间325 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况326 附件二：与投资者保护相关的承诺330 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况360 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明362 附件五：募集资金运用具体情况363 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义公司、本公司、发行人、航天南湖 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司 荆州南湖 指 荆州南湖机械股份有限公司，2017年更名为航天南湖电子信息技术股份有限公司 南机厂 指 荆州市南湖机械总厂，本公司前身 本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 招股说明书 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 实际控制人、航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 控股股东、北京无线电所 指 北京无线电测量研究所 荆州市国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会，曾用名荆州市国有资产监督管理委员会 雷星股份 指 湖北雷星电子股份有限公司 古城公司 指 荆州市古城国有投资有限责任公司 航天资产公司 指 航天科工资产管理有限公司 航天财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 南晟合伙 指 荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙） 武汉分公司 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司武汉分公司 北京分公司 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司北京分公司 股票、A股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 股东大会 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 航天南湖电子信息技术股份有限公司监事会 上市 指 首次公开发行股票并在科创板上市 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家税务总局、税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国防科工局 指 国家国防科技工业局 装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中电科十四所 指 中国电子科技集团有限公司第十四研究所 中电科三十八所 指 中国电子科技集团有限公司第三十八研究所 成都中电锦江 指 成都中电锦江信息产业有限公司 国睿科技 指 国睿科技股份有限公司 四创电子 指 四创电子股份有限公司 雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 海兰信 指 北京海兰信数据科技股份有限公司 雷神公司 指 RaytheonCompany 诺斯罗普·格鲁曼公司 指 NorthropGrummanCorporation MEADS国际公司 指 MEADSInternationalInc. 罗克韦尔·柯林斯公司 指 RockwellCollins,Inc. 洛克希德·马丁公司 指 LockheedMartinCorporation 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 长江保荐、联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、资产评估复核机构、评估复核机构 指 北京中同华资产评估有限公司 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 《公司章程》 指 本公司现行有效的《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司本次发行并上市后将适用的《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程（草案）》 报告期各期、报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末和2022年末 最近一年 指 2022年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m² 指 平方米 m³ 指 立方米 二、专业术语释义雷达 指 利用电磁波探测目标的一种电子设备。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、速度、方位、高度等信息 防空预警雷达 指 用于警戒、监视和识别空中目标，承担空中目标的预警探测任务的雷达 Hz 指 Hertz，即赫兹，是频率的单位，是每秒钟的周期性变动重复次数的计量 预测国际 指 ForecastInternational，预测国际数据库，于1973年由“美国国防合同管理局”批准成立。主要为航空、国防、军用电子及动力系统等行业提供市场分析和市场情报 T/R组件、收发组件 指 TransmitterandReceiver，是一种包含接收和发射功能的射频前端组件，是雷达的重要零部件 微波组件 指 利用各种微波元器件和其他零件组装而成的一种电子模块产品 相控阵雷达 指 一种多功能高性能雷达，其天线阵由许多天线单元排成的阵列组成。其利用波束控制计算机按一定的程序来控制天线阵的移相器，从而改变阵面上的相位分布，促使波束在空间按一定规则扫描 有源相控阵 指 相控阵雷达的一种射频前端，每个天线单元通道上均有一个高功率放大器、低噪声放大器或T/R组件，每个通道独立发射和接收电磁波 软件化雷达 指 具有标准化、模块化和数字化技术特点的新型雷达系统，具有开放式体系架构，能够灵活实现系统扩展、更新和升级 波束 指 由雷达天线发射出来的电磁波在空间形成的能量辐射模式，表征了雷达天线沿不同角度的辐射增益。主要分为水平波束和垂直波束 杂波 指 雷达波束在物体表面形成的后向散射回波，比如地表面、海洋表面等，它会干扰雷达的正常工作。杂波的定义很大程度上取决于所探测的目标，防空预警雷达通常将杂波划分为地杂波、海杂波和气象杂波这三类 辐射单元 指 组成天线阵列的重要基础部件，功能是接收和发射无线电磁波 波形产生器 指 一种数据信号发生器，可产生一定工作频率、一定调制方式的射频激励信号 伺服系统 指 用