《A股上市操作指南》主板含中小板、创业板、北交所、新三板详解

到平台www.wallstreets.cn学金融扫码领取更多精品资料▸▸▸ 1 A股上市实务指南 主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解 【第1版】 相关名称定义： 简称 定义 A股 在境内上市交易的人民币普通股票 B股 上海及深圳证券交易所上市交易的外资股 H股 注册地在大陆、上市地在香港的外资股 IPO 首次公开发行 QFII 合格境外机构投资者 证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 深交所 深圳证券交易所 北交所 北京证券交易所 上证主板 上海证券交易所主板 深证主板 深圳证券交易所主板 中小板 深圳证券交易所中小企业板 新三板 全国中小企业股份转让系统 发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 审计署 中华人民共和国审计署 证券法 中华人民共和国证券法 公司法 中华人民共和国公司法 首发办法 首次公开发行股票并上市管理办法 首发问答 首发业务若干问题解答 目录 第一章A股市场概况8 一、基本发展概况8 二、证券交易场所介绍9 三、证券市场主要板块介绍10 1、主板11 2、中小板（已并入深证主板）12 3、创业板12 4、科创板12 5、新三板13 6、北交所13 四、A股市场IPO制度演变14 1、IPO发行审核制度14 2、IPO发行定价制度16 五、A股市场发展趋势及现状18 1、中国上市公司概况18 2、近十年中国上市公司数量趋势19 3、A股市场已上市公司市盈率22 4、A股市场IPO上市公司行业分析23 第二章A股上市条件25 一、基本上市条件26 1、各版块定位要求26 2、各板块主体资格要求27 3、各板块独立性要求28 4、各板块稳定性要求29 5、各板块持续经营要求29 6、各板块财务指标要求30 7、各板块持续经营要求32 8、各板块股本及发行比例要求33 二、创业板、科创板板块属性和定位39 1、创业板板块定位40 2、科创板科创属性和定位40 3、北交所定位和转板条件43 4、股份限售及减持规定44 第三章A股上市流程51 第一阶段：改制与设立股份公司53 第二阶段：尽职调查与辅导54 第三阶段：申请文件的制作与申报57 第四阶段：申请文件的审核61 （一）核准制审核62 1、受理和预先披露63 2、反馈会64 3、初审会65 4、发审会65 5、封卷66 6、核准发行66 （二）注册制审核67 1、受理与补正68 2、报送工作底稿68 3、审核问询68 4、上市委员会审议70 5、交易所形成审核意见70 6、向证监会报送审核意见71 7、证监会注册71 第五阶段：股票发行与上市71 第四章A股上市成本74 一、上市成本构成74 二、上市成本数据分析75 三、上市费收费标准的多次调整77 第五章A股上市相关机构80 一、监管机构80 1、证券监管机构80 2、上交所、深交所以及北交所80 二、中介机构81 1、保荐人81 2、会计师81 3、律师82 4、资产评估师82 三、其他单位84 1、地方政府84 2、其他部门84 第六章新三板挂牌相关要求86 一、新三板挂牌条件86 1、依法设立且存续满两年86 2、业务明确，具有持续经营能力87 3、公司治理机制健全，合法规范经营88 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规88 5、主办券商推荐并持续督导89 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件89 二、新三板挂牌的阶段89 三、新三板挂牌中介费用90 四、新三板挂牌成功好处90 五、新三板挂牌的财务准备91 1、备查类资料91 2、关于公司资产债权、债务相关证明资料93 3、财务会计资料95 4、按律师要求提供公司全部工商档案97 5、其他重要事项97 6、备注说明97 第七章A股上市注意事项98 一、选择上市板块应当考虑的因素98 1、拟上市企业所处行业99 2、拟上市企业的规模100 3、各上市板的审核速度与确定性102 4、各上市板的发行市盈率103 5、各上市板块的流动性104 6、各上市板上市后资本运作便利程度104 二、IPO中常见财务问题解析105 1、IPO中的财务问题106 2、建议110 3、结束语113 三、涉农企业IPO问题与对策114 1、农业企业IPO的概况114 2、农业企业IPO过程中面临的主要困难115 3、农业企业顺利推进IPO审核的相关对策118 第八章A股典型案例121 一、两次IPO典型案例分析121 1、案例背景介绍122 2、爱威科技公司IPO过程122 3、爱威科技两次IPO历程的启示127 4、建议129 二、科创板IPO被否案例分析132 1、案例背景介绍133 2、吉凯基因科创板IPO被否原因分析134 3、对吉凯基因再次IPO的建议138 4、结语140 三、医药企业境内分拆上市案例分析141 1、案例背景介绍142 2、企业分拆上市案例分析143 3、结语148 第一章A股市场概况 一、基本发展概况 中国大陆的证券市场（香港证券市场另行介绍）是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物，是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式，实现了资金需求方与资金供给方的衔接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。 1984年12月，经上海人民银行的批准，上海飞乐音响股份有限公司向社会发行1万股，成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986年9月26日，中国大陆第一个证券交易平台——静安证券业务部开张，这是中国大陆证券正规化交易市场的开端。1990年11月上海证券交易所成立，1990年12月 深圳证券交易所开始营业，以两个交易所为起点，中国大陆证券市场开始其蓬勃的发展历程。同时，证券市场监管机制也日渐受到重视。1992年中国证券监督管理委员会正式成立，象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架，全国性市场由此开始发展。 截至目前，上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络已经覆盖全国，交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平，法规体系正逐步完善，全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立，开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代，进一步健全多层次资本市场，加快完善中小企业金融支持体系，推动创新驱动发展和经济转型升级。短短30余年的时间里，中国大陆证券市场已取得举世瞩目的成就。 二、证券交易场所介绍 根据2020年3月1日起实施的新《证券法》，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，大陆的证券交易所即上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）和北京证券交易所（简称北交所）。全国中小企业股份转让系统（简称新三板）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，也是中国第一家公司制运营的证券交易场所，交易所位于北京。区域性股权转让市场，由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。 三、证券市场主要板块介绍 根据股票上市地点及面向的投资者，上市公司的股票分为A股、B股和H股。其中流动性最强，交易额最大的是A股市场。 A股的正式名称是人民币普通股票，即由中国境内股份有限公司（含境内注册的外商投资股份有限公司）发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人及合格境外投资者（QFII）以人民币交易和认购的股票。A股是无实体股票，以无纸化电子记账方式交易，实行“T+1”交割制度，有最大当日涨跌幅10%的限制。 多层次证券市场体系是指根据证券产品风险特征和投资者风险偏好程度的不同，在证券市场中细分形成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场。中国大陆的多层次证券市场依照拟上市企业类型、规模及发展目标的不同，划分为主板、中小板（已并入深证主板）、创业板、科创板、北交所、新三板等板块，主要情况如下： 1、主板 主板主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市，分为上海证券交易所主板（股票代码以600开头）和深圳证券交易所主板（股票代码以000开头）。其中，上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业；深圳证券交易所于1990年12月1日开业，沪深交易所均由证监会管理。 上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市，目前已形成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时，在主板内设立中小企业板，开辟了中小企业进入资本市场新渠道。 2、中小板（已并入深证主板） 中小板即中小企业板，是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块（股票代码以002开头）。2004年5月，经国务院批准，证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。 2021年4月6日，为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题，如板块同质化、主板结构长期固化等，深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构，形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局，更好满足不同发展阶段企业的融资需求，增强深交所的服务功能。 3、创业板 创业板是为深圳交易所设立的一个板块（股票代码以300开头），主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。2009年10月，创业板正式启动，也标志着多层次资本市场体系架构基本确立，中国大陆的证券市场变得更为丰富与健全。2020年6月12日，证监会和深交所关于创业板改革并试点注册制的具体政策和实施细则正式落地。 4、科创板 科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业（股票代码以688开头）。2019年1月28日，上交所设立科 创板并试点注册制，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板的设立是中国大陆资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。 5、新三板 新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，主要服务于成长型中小微企业，其不属于A股市场的范畴。目前新三板设置基础层、创新层。2021年9月3日，证监会正式发布了《证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》，明确了北交所将整体承接新三板精选层，将精选层现有公司全部转为北交所上市公司。新三板现有基础层、创新层坚持统筹协调与制度联动，未来新增北交所上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。 6、北交所 2021年9月，北京证券交易所设立，深化新三板改革，重点服务创新型中小企业。与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。2022年1月7日，证监会正式发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，明确规定在北交所连续上市一年以上且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业可以 直接转板上市。2022年3月4日，沪深交易所发布北交所上市公司向科创板、创业板转板上市办法，更好地发挥北交所承上启下的功能，提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力。 四、A股市场IPO制度演变 1、IPO发行审核制度 股票发行审核制度，是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化规范，是证券进入交易市场的第一道门槛，也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。中国大陆A股IPO发行审核制度经历了：由审批制改为核准制，而后又向注册制改革。目前科创板、创业板作为注册制改革试点，主板仍然采用核准制。具体改革历程如下： ①审批制（1993年至2000年） 【额度管理】阶段（1993-1995年）：企业发行股票需经两级行政审批，即首先向其所在地政