中芯集成：中芯集成首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

特别提示：本次股票发行拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 SemiconductorManufacturingElectronics（Shaoxing）Corporation （浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市黄浦区广东路689号 联席主承销商 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 福州市湖东路268号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次初始发行的股票数量169,200.00万股，占发行后总股本的25.00%（行使超额配售选择权之前）。发行人授予海通证券不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至194,580.00万股，占发行后总股本的27.71%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币5.69元 发行日期 2023年4月26日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 676,800.00万股（行使超额配售选择权之前）；702,180.00万股（全额行使超额配售选择权之后） 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐人安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的2.00%，即3,384.00万股，获配金额为192,549,600元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月 招股说明书签署日 2023年5月5日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务情况21 五、发行人符合科创板定位的说明39 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标41 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况42 八、发行人选择的具体上市标准42 九、发行人公司治理特殊安排43 十、募集资金用途与未来发展规划43 十一、其他对发行人有重大影响的事项44 第三节风险因素45 一、与发行人相关的风险45 二、与行业相关的风险53 三、其他风险54 第四节发行人基本情况56 一、发行人概况56 二、发行人的设立情况56 三、报告期内的股本和股东变化情况60 四、报告期内的重大资产重组情况67 五、发行人的股权结构及组织架构67 六、发行人控股子公司及参股公司情况68 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况76 八、特别表决权股份或类似安排情况90 九、协议控制架构情况91 十、发行人股本情况91 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况96 十二、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况108 十三、发行人员工情况112 第五节业务与技术114 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况114 二、发行人所处行业的情况133 三、发行人市场竞争情况150 四、发行人销售情况和主要客户情况156 五、发行人采购情况和主要供应商情况158 六、发行人主要资产情况163 七、发行人主要经营资质及认证情况177 八、发行人核心技术与研发情况178 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力189 十、发行人境外经营情况192 第六节财务会计信息与管理层分析193 一、财务报表193 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况197 三、审计意见198 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准198 五、关键审计事项199 六、主要会计政策和会计估计201 七、非经常性损益229 八、主要税种、税率及税收优惠情况230 九、主要财务指标232 十、报告期内取得经营成果的逻辑233 十一、经营成果分析234 十二、资产质量分析257 十三、偿债能力分析269 十四、股利分配情况275 十五、现金流量分析275 十六、持续经营能力分析279 十七、资本性支出分析281 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项282 十九、财务报告审计截止日后的主要经营情况282 第七节募集资金运用与未来发展规划284 一、募集资金运用概况284 二、募集资金投资项目介绍286 三、未来发展规划291 第八节公司治理与独立性295 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况295 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况298 三、内部控制情况298 四、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况299 五、发行人主要股东及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保情况299 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力300 七、同业竞争情况301 八、关联方和关联关系301 九、关联交易情况305 第九节投资者保护314 一、投资者关系主要安排314 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序314 三、本次发行前后的股利分配政策差异情况317 四、本次发行前滚存利润分配安排317 五、股东投票机制建立情况317 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排317 七、承诺事项318 第十节其他重要事项343 一、重大合同343 二、对外担保情况346 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为347 第十一节声明348 第十二节附件362 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义 中芯集成、发行 人、公司、本公司 指 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 中芯有限 指 中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，发行人前身 上海芯昇 指 上海芯昇集成电路有限公司，发行人全资子公司 中芯先锋 指 中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司，发行人全资子公司 吉光半导 指 吉光半导体（绍兴）有限公司，发行人全资子公司 中芯置业 指 中芯置业（绍兴）有限公司，发行人全资子公司 中芯置业二期 指 中芯二期置业（绍兴）有限公司，发行人全资子公司 中芯越州 指 中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司，发行人控股子公司 越城基金 指 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 中芯控股 指 中芯国际控股有限公司，发行人股东 硅芯锐 指 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东、直接员工持股平台 碳芯锐 指 绍兴碳芯锐软件开发合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 砷芯锐 指 绍兴砷芯锐经济咨询合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 碲芯锐 指 绍兴碲芯锐安全咨询合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 硼芯锐 指 绍兴硼芯锐信息咨询合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 碘芯锐 指 绍兴碘芯锐财务咨询合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 日芯锐 指 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东、直接员工持股平台 金芯锐 指 绍兴金芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 木芯锐 指 绍兴木芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 水芯锐 指 绍兴水芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 火芯锐 指 绍兴火芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、间接员工持股平台 芯锐上海 指 芯锐企业管理（上海）有限责任公司，发行人员工持股平台的管理机构 共青城橙海 指 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城秋实 指 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城橙芯 指 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛聚源芯越二期 指 青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛聚源银芯 指 青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛聚源芯越 指 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波振芯 指 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 Masterwell 指 Masterwell（HK）Limited，发行人股东 青岛盈科 指 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波芯拓 指 宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波东鹏 指 宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名：新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波芯宏 指 宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 天津源峰 指 天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙），发行人股东 招银成长 指 招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙），发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 厦门国贸 指 厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛同创 指 青岛同创致创创业投资中心（有限合伙），发行人股东 盈富泰克 指 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），发行人股东 株洲睿联 指 株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州胡杨林 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙），发行人股东 青岛软芯 指 青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 广州辰途 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波万芯 指 宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海泓成 指 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州和基 指 苏州和基资本管理有限公司，发行人股东 盛洋电器 指 绍兴市盛洋电器有限公司，发行人曾经的股东，现已更名为盛洋控股集团有限公司 盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司 中芯科技 指 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 绍兴迪投 指 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司，现已更名为绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 绍兴国投 指 绍兴市国有资产投资经营有限公司 绍兴科投 指 绍兴市科技创业投资有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯国际上海 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯国际北京 指 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 中芯国际天津 指 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 中芯国际深圳 指 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 中芯晶圆宁波 指 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 共青城兴橙 指 共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙） 共青城芯城 指 共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙） 聚源上海 指 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 TCL科技集团 指 TCL科技集团股份有限公司 TCL爱思开 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 盛吉盛 指 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公