派生科技：2022年年度报告

广东派生智能科技股份有限公司 2022年年度报告 2023-018 【2023年04月】 2022年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 卢宇轩 董事 工作原因 卢楚隆 公司负责人卢楚隆、主管会计工作负责人朱龙华及会计机构负责人(会计主管人员)朱龙华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 1、控制权变更的风险 2021年4月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司股东所持公司股份被冻结及轮候冻结的进展公告》，公司控股股东硕博投资、实际控制人唐军先生及其一致行动人派生集团所持有的公司股份均已100%被司法冻结，其中，硕博投资持有公司股份数量91,221,152股，占公司总股本比例为 23.55%，唐军先生持有公司股份数量5,976,884股，占公司总股本比例为 1.54%，派生集团持有公司股份数量2,326,354股，占公司总股本比例为 0.60%。 2022年12月22日，东莞市中级人民法院对派生科技集团有限公司及其主要负责人唐军、张林等人非法集资案一审公开宣判。派生集团因集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚被判处罚金16.1亿元； 派生集团原董事长唐军被判处有期徒刑二十年，并处罚金5150万元；……。 2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生科技集团有限公司和唐 军、张林等46人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开增值税专用发票、虚开发票案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。 以上具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 公司将密切关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露。若上述股份被司法处置，或者是在直接控股股东或间接控股股东层面发生重大股权变动情况，都可能导致公司实际控制权发生变更。敬请广大投资者注意公司可能存在的控制权变更风险。 2、公司面临的其他风险详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望”之“（三）可能面对的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标9 一、公司信息9 二、联系人和联系方式9 三、信息披露及备置地点9 四、其他有关资料9 五、主要会计数据和财务指标10 六、分季度主要财务指标11 七、境内外会计准则下会计数据差异11 八、非经常性损益项目及金额11 第三节管理层讨论与分析13 一、报告期内公司所处行业情况13 二、报告期内公司从事的主要业务14 三、核心竞争力分析15 四、主营业务分析18 五、非主营业务情况24 六、资产及负债状况分析25 七、投资状况分析26 八、重大资产和股权出售26 九、主要控股参股公司分析27 十、公司控制的结构化主体情况27 十一、公司未来发展的展望27 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表30 第四节公司治理31 一、公司治理的基本状况31 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立 情况32 三、同业竞争情况33 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况33 五、公司具有表决权差异安排33 六、红筹架构公司治理情况33 七、董事、监事和高级管理人员情况33 八、报告期内董事履行职责的情况39 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况40 十、监事会工作情况41 十一、公司员工情况41 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况42 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况43 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况43 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况44 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告44 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况45 第五节环境和社会责任46 一、重大环保问题46 二、社会责任情况48 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况48 第六节重要事项49 一、承诺事项履行情况49 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况54 三、违规对外担保情况54 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明54 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明54 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明54 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明54 八、聘任、解聘会计师事务所情况54 九、年度报告披露后面临退市情况55 十、破产重整相关事项55 十一、重大诉讼、仲裁事项55 十二、处罚及整改情况55 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况56 十四、重大关联交易56 十五、重大合同及其履行情况58 十六、其他重大事项的说明64 十七、公司子公司重大事项65 第七节股份变动及股东情况67 一、股份变动情况67 二、证券发行与上市情况68 三、股东和实际控制人情况69 四、股份回购在报告期的具体实施情况72 第八节优先股相关情况73 第九节债券相关情况74 第十节财务报告75 一、审计报告75 二、财务报表79 三、公司基本情况101 四、财务报表的编制基础102 五、重要会计政策及会计估计102 六、税项135 七、合并财务报表项目注释136 八、合并范围的变更181 九、在其他主体中的权益185 十、与金融工具相关的风险190 十一、公允价值的披露190 十二、关联方及关联交易191 十三、股份支付195 十四、承诺及或有事项196 十五、资产负债表日后事项197 十六、其他重要事项197 十七、母公司财务报表主要项目注释201 十八、补充资料208 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2022年年度报告全文及摘要。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、派生科技 指 广东派生智能科技股份有限公司 台山全资子公司、台山鸿特 指 广东鸿特精密技术（台山）有限公司 肇庆全资子公司、肇庆鸿特 指 广东鸿特精密技术肇庆有限公司 远见精密 指 广东远见精密五金有限公司 纳见电子 指 东莞市纳见电子科技有限公司 派生活智能 指 广东派生活智能环保产品有限公司 鸿特互联网 指 广东鸿特互联网科技服务有限公司 硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司 派生实业 指 东莞派生科技实业有限公司 派生集团 指 派生科技集团有限公司 派生信息 指 东莞派生天秤信息科技有限公司 小黄狗 指 小黄狗环保科技有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、本报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日 上年同期、去年同期 指 2021年1月1日至2021年12月31日 报告期末、本报告期末 指 2022年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 派生科技 股票代码 300176 公司的中文名称 广东派生智能科技股份有限公司 公司的中文简称 派生科技 公司的外文名称（如有） GuangDongPaiShengIntelligentTechnologyCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） PaiShengTechnology 公司的法定代表人 卢楚隆 注册地址 广东省肇庆市鼎湖城区北十区 注册地址的邮政编码 526070 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 广东省肇庆市鼎湖城区北十区 办公地址的邮政编码 526070 公司国际互联网网址 http://www.hongteo.com.cn/ 电子信箱 ZQ@hongteo.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄平 刘远平 联系地址 广东省肇庆市鼎湖城区北十区 广东省肇庆市鼎湖城区北十区 电话 0758-2696038 0758-2696038 传真 0758-2691582 0758-2691582 电子信箱 ZQ@hongteo.com.cn ZQ@hongteo.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 媒体名称：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 广东派生智能科技股份有限公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 签字会计师姓名 黄辉、肖国强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ☑是□否 追溯调整或重述原因会计差错更正 2022年 2021年 本年比上年增减 2020年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,518,889,687.76 1,286,553,853.62 1,286,553,853.62 18.06% 1,173,250,063.02 1,173,250,063.02 归属于上市公司股东的净利润（元） 10,630,304.58 -47,516,591.03 -47,516,591.03 122.37% 15,542,077.93 20,881,711.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 331,032.09 -52,681,247.18 -52,681,247.18 100.63% 5,132,999.18 10,472,633.11 经营活动产生的现金流量净额（元） 206,218,878.65 64,334,556.04 64,334,556.04 220.54% 118,690,083.83 118,690,083.83 基本每股收益（元/股） 0.0274 -0.1227 -0.1227 122.33% 0.0401 0.0539 稀释每股收益（元/股） 0.0274 -0.1227 -0.1227 122.33% 0.0401 0.0539 加权平均净资产收益率 1.18% -5.12% -5.12% 6.30% 1.71% 2.27% 2022年末 2021年末 本年末比上年末增减 2020年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 2,167,447,285.43 1,880,419,241.73 1,880,419,241.73 15.26% 1,911,174,208.94 1,926,132,679.90 归属于上市公司股东的净资产（元） 896,659,534.68 894,423,030.10 894,423,030.10 0.25% 934,372,091.28 948,921,792.92 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于2