齐鲁高速2022年度报告

于中华人民共和国注册成立的股份有限公司 2022年报 目录 定义及技术语表2 公司资料10 董事长致辞12 财务摘要16 管理层讨论与分析17 企业管治报告29 董事、监事及高级管理人员简介54 董事会报告74 监事会报告114 环境、社会及管治报告117 独立核数师报告182 合并损益及其他综合收益表188 合并财务状况表189 合并权益变动表191 合并现金流量表192 财务报表附注195 定义及技术语表 “2021年至2023年金融服务框架协议”本公司与威海市商业银行于2021年8月31日订立的金融服务框架协议 “2021年至2023年综合服务框架协议”本公司与山东高速集团订立的日期为2021年6月18日的协议，内容有 关于截至2023年12月31日止三个年度山东高速集团及其相关下属单位会向本集团提供公路业务经营综合服务 “2022年度股东大会”本公司将于2023年6月27日（星期二）召开及举行之2022年度股东大 会或其续会 “2022年度末期股息”董事会建议以每股人民币0.18元（含税）现金股息形式向股东支付的末 期股息 “2023年德上及莘南高速服务协议”本公司与山东高速集团及山东高速集团聊城分公司订立，日期为2022 年12月30日的服务协议，内容（其中包括）委派事业编制员工于2023 年12月31日止年度为本公司提供德上及莘南高速收费及养护等服务 “收购通函”本公司日期为2020年6月26日之通函，内容有关（其中包括）本公司从齐鲁交通收购德上及莘南高速的收费权 “广告业务”本集团于济菏高速沿路的广告板租赁及该等广告板业务刊发服务 “《公司章程》”本公司公司章程 “审计委员会”董事会审计委员会 “北京银行”北京银行股份有限公司济南分行，一家于中国注册成立的股份有限公司 “董事会”本公司董事会 “中国银保监会”中国银行保险监督管理委员会 “中国”或“国家”中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区 及台湾 定义及技术语表 “中海”中国海运集团有限公司，一家在中国注册成立的有限公司，为中远海运的全资子公司 “本公司”齐鲁高速公路股份有限公司，一家于2016年12月6日在中国成立的股份有限公司，其H股于联交所主板上市（股份代号：1576） “公司法”《中华人民共和国公司法》 “控股股东”具有《上市规则》赋予该词汇的涵义 “《企业管治守则》”载于《上市规则》附录十四的《企业管治守则》 “中远海运”中国远洋海运集团有限公司，一家在中国注册成立的有限公司，中国国务院国有资产监督管理委员会持有其全部股权，为本公司的控股股东之一 “香港中远海运”中远海运（香港）有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，于本报告日期持有本公司约30.00%股权，为本公司的控股股东之一 “中远海运国际”中远海运国际（香港）有限公司，一家于联交所上市的公司，股份代号：517），为香港中远海运的附属公司 “债务转让协议”本公司、齐鲁交通及各贷款银行已于转让协议项下交易完成时订立的协议，以于转让协议生效日起将齐鲁交通于德上及莘南高速建设项目的相关银行融资项下的权利及义务转让予本公司 “债务承接协议”本公司与齐鲁交通于2020年6月2日订立的协议，据此，本公司同意自转让协议生效日起承接齐鲁交通为德上及莘南高速建设项目提供的贷款并向齐鲁交通偿还有关贷款 定义及技术语表 “德上及莘南高速”德上高速（聊城至范县段）和莘南高速的合称 “德上及莘南高速土地租赁协议”本公司与齐鲁交通于2020年6月2日订立的土地使用权租赁协议，据 此，齐鲁交通同意出租德上及莘南高速主线及沿线设施（不包括广告及服务设施）合共27幅土地的土地使用权，有关详情载于收购通函 “德上及莘南高速服务协议”本公司、齐鲁交通聊城分公司及齐鲁交通订立的日期为2020年6月2 日的协议，内容有关委派齐鲁交通聊城分公司的事业身份制员工为本公司提供德上及莘南高速收费及养护等服务，有关详情载于收购通函 “德上及莘南高速收费权”根据转让协议拟转让予本公司的收费权，包括(i)运营、养护及管理该 等高速公路及(ii)收取该等高速公路车辆通行费的权利，但不包括该等高速公路沿线广告业务（包括出租该等高速公路沿线的广告牌及提供相应的广告发布服务）及服务设施业务的经营权 “德上高速（聊城至范县段）”一条起始于山东省聊城市高速西环，终于莘县古城镇与范县颜村铺乡 交界处（鲁豫界）、接德上高速公路河南省范县段的高速公路，路线全长约68.942公里 “董事”本公司董事 “内资股”本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购及缴足 “内资股股东”内资股持有人 定义及技术语表 “ETC”使用自动车辆识别技术以电子方式收取通行费而毋须停车付款的电子收费系统 “欧元”欧盟成员国的法定货币欧元 “高速公路业务”我们有关建设、养护、运营及管理济菏高速、德上高速（聊城至范县段）及莘南高速的业务 “综合采购框架协议”本公司与山东高速集团订立的日期为2022年7月27日的协议，内容有 关（其中包括）于该协议订立日期至2023年12月31日期间由本集团向山东高速集团及其下属公司采购若干种类货物 “综合销售框架协议”本公司与山东高速集团订立的日期为2022年7月27日的协议，内容有 关（其中包括）于该协议日期至2023年12月31日期间由本集团向山东高速集团及或其下属公司销售若干种类货物 “本集团”或“我们”本公司及其所有附属公司 “H股”本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股，已在联交所上市及买卖 “H股股东”H股持有人 “港元”港元，香港法定货币 “香港会计准则”香港会计准则 “香港财务报告准则”香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括香港会计准则及诠释） “香港会计师公会”香港会计师公会 “香港”中国香港特别行政区 “济菏高速”济广高速公路济南至菏泽段，即由济南市至菏泽市并途经山东省四市九区县、全长约153.6公里的高速公路 定义及技术语表 “济菏高速土地租赁协议”本公司与齐鲁交通于2017年12月12日订立的协议，据此，齐鲁交通 同意向本公司出租济菏高速公路土地的土地使用权，有关详情载于招股章程 “济菏高速房屋租赁协议”本公司与齐鲁交通于2017年12月12日订立的协议，据此，齐鲁交通 同意向本公司出租济菏高速公路上7个管理处及1个养护应急处的房屋合共45处物业，有关详情载于招股章程 “济南鑫岳”济南鑫岳新型道路材料研发有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，为本集团通过山东港通建设持有40%股权的联营企业 “联合重组”山东高速集团与齐鲁交通根据合并协议透过由山东高速集团对齐鲁交通实施吸收合并的方式进行的联合重组 “贷款银行”中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南银河支行、中国工商银行股份有限公司济南市中支行、交通银行股份有限公司济南龙奥支行及上海浦东发展银行股份有限公司济南和平路支行的统称 “《上市规则》”联交所证券上市规则 “合并协议”山东高速集团与齐鲁交通就联合重组所订立日期为2020年9月23日的合并协议 “交通运输部”中华人民共和国交通运输部 “《标准守则》”《上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 定义及技术语表 “提名委员会”董事会提名委员会 “其他金融服务”包括银行承兑汇票、商票贴现、国内保函、信用证、网上汇款、外汇汇款及经中国银保监会批准的其他金融服务等服务 “中国人民银行”中国人民银行，为中国的中央银行 “招股章程”本公司日期为2018年6月29日有关全球发售的招股章程 “齐鲁交通”齐鲁交通发展集团有限公司，于2015年6月30日在中国注册成立的有限公司，并于2020年11月16日在联合重组完成时被中国主管机关注销，其在联合重组完成前为一名当时的控股股东 “齐鲁交通聊城分公司”山东高速集团有限公司聊城分公司（其前称为齐鲁交通发展集团有限 公司聊城分公司），于联合重组完成前为齐鲁交通的分公司，现为山东高速集团的分公司 “改扩建项目”济菏高速改扩建项目 “薪酬与考核委员会”董事会薪酬与考核委员会 “报告期”或“本年度”截至2022年12月31日止年度 “人民币”人民币，中国法定货币 “服务提供框架协议”本公司与山东高速集团订立的日期为2022年7月27日的协议，内容有 关（其中包括）于协议订立日期至2023年12月31日期间由本集团向山东高速集团及其下属公司提供特定服务 “《证券及期货条例》”《证券及期货条例》，香港法例第571章 定义及技术语表 “山东省‘九纵五横一环七射多连’高速公路网” 山东省政府颁布的《山东省高速公路网中长期规划(2018-2035)》中所载山东省高速公路网“九纵五横一环七射多连”布局，该网络所覆盖高速公路总里程于2035年将达到9,000公里 “山东港通建设”山东港通建设有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，于本报告日期为本公司的全资子公司 “山东高速”山东高速股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，并于上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600350.SH），于本报告日期直接持有本公司全部已发行股份约38.93%，为一名现时的控股股东 “山东高速集团”山东高速集团有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，于本报告日期经其附属公司山东高速间接持有本公司全部已发行股份约38.93%，为一名现时的控股股东 “山东高速集团及其相关下属单位”山东高速集团及其附属公司、分公司和联营公司 “山东省政府”中国山东省人民政府 “山东省国资委”山东省政府国有资产监督管理委员会 “山东舜广实业”山东舜广实业发展有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，于本报告日期为本公司的全资子公司 “山东省交通厅”山东省交通运输厅 “股份”本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包含内资股和H股 “股东”股份持有人 定义及技术语表 “莘南高速”一条起始于中国山东省莘县北徐庄村南的德上高速K150+400处，在西段屯村南的徒骇河东岸与河南省南林高速公路豫鲁界至南乐段相接的高速公路，路线全长约18.267公里 “联交所”香港联合交易所有限公司 “战略委员会”董事会战略委员会 “存续协议”济菏高速房屋租赁协议、济菏高速土地租赁协议、德上及莘南高速土地租赁协议、债务转让协议、债务承接协议及德上及莘南高速服务协议的统称 “监事”监事会之成员 “监事会”本公司根据公司法成立的监事会 “三方协议”山东高速集团、齐鲁交通及本公司于2020年11月26日完成签署的三方协议，其内容有关（其中包括）确认山东高速集团承接存续协议项下齐鲁交通的所有合同权利和义务 “美元”美利坚合众国的法定货币美元 “威海市商业银行”威海市商业银行股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公 司，并于联交所挂牌上市（股份代号：9677） “理财产品”本公司与北京银行于2022年9月23日订立的有关认购本金金额为人民币600,000,000元之结构性存款协议项下的理财产品 “%”百分比 公司资料 公司注册名称董事会委员会 中文全称：齐鲁高速公路股份有限公司 (1) 审计委员会 英文全称：QiluExpresswayCompanyLimited 何家乐先生（主席）王少臣先生 法定代表人 李华先生* 王振江先生 (2) 薪酬与考核委员会 董事会 李华先生（*主席）程学展先生王令方先生 (1)执行董事 王振江先生（董事长）彭晖先生 刘强先生 (2)非执行董事 陈大龙先生王少臣先生周岑昱先生苏晓东先生孔霞女士杜中明先生施惊雷先生 (3)独立非执行董事 程学展先生 (3)提名委员会 王振江先生（主席）程学展先生 李华先生*王令方先生 (4)战略委员会 王振江先生（主席）彭晖先生 刘强先生王少臣先生李华先生* 监事会 李华先生* (1) 股东代表监事 王令方先生 孟昕女士（监事会主席） 何家乐先生 张引先生 韩兵先生 吴永福先生 (2) 职工监事王顺先生郝德红先生侯清红女士 (3) 独立监事黎