商业银行集团并表管理的变革洞察

0 商业银行集团并表管理的变革洞察 目录 P2 集团化运作新趋势下，监管多次强调银行集团 并表管理的重要性 P7 P13 并表管理要素多、范围广，银行集 团需全局规划、重点突破 银行集团化经营模式下并表管理建设行动建议： 将满足监管要求与提升内部管理联动，分步推进，扩大并表管理应用效果 P20 普华永道可为银行在并表管理领域提供客制化服务， 促进集团并表管理能力全面提升 联系我们 P22 集团化运作新趋势下，监管多次强调银行集团并表管理的重要性 近年来，随着我国金融业综合经营的快速发展，商业银行的集团化发展、多牌照运作趋势日益显著，商业银行在综合化经营取得初步成果的同时，也不可避免地衍生出更高的跨业跨境经营风险。 为了进一步加强商业银行并表管理，适应新形势下商业银行综合化经营出现的新变化和新趋势，我国监管机构陆续出台了一系列旨在强化并表管理能力、提升并表管理水平的规定，包括并表管理的总体框架及各单一并表管理要素领域的细化要求，同时在各细分领域监管文件中也对集团并表层面的统筹管理提出了要求。 •2014年，银保监会对原《银行并表监管指引 （试行）》（2008年发布）进行全面修订，形成了《商业银行并表管理与监管指引》（以下简称《并表指引》），要求商业银行对集团及附属机构的公司治理、财务、资本、人力、风险等进行全面持续的管控，并提出“并表管理八大要素1”的概念。 •《并表指引》颁布后，银保监会持续加大现场检查力度。自2017年起，银保监会对大型商业银行开展了并表管理现场评估，在监管通报中多次提出并表管理要求，并于2019年7月发布《关于进一步加强五大行并表管理的意见》，对附属机构管理、股权关系、信息系统建设、内部交易等提出了针对性意见。 •同时，银保监会针对部分并表管理关键要素，陆续出台独立和细化的监管文件，例如《商业银行资本管理办法（试行）》《银行业金融机构全面风险管理指引》《商业银行大额风险暴露管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等，对具体要素在银行集团层面的管理提出明确指引。 •此外，银保监会、人民银行和其他监管机构在针对金融机构整体监管规定和相关文件中多次对并表层面的管理提出要求，如《金融控股公司监督管理试行办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》《有效风险数据加总和风险报告评估要点》《关于深化国有企业改革的指导意见》等，也可作为银行集团规划设计自身并表管理机制的重要参考。 1.并表管理八大要素包括表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离。 表1：并表管理相关监管文件解读 2008监管要求单一并表管理要素 金融机构整体管理要求 2012 《商业银行资本管理办法（试行）》 明确商业银行应当按照该办法的规定计算并表和未并表的资本充足率，建立全面风险管理架构和内部资本充足 2014评估程序 2015 《关于深化国有企业改革的指导意见》 对国有银行附属机构并表管理、经营 2016 风险管理提出了较高的要求：国有企 业需完善内部监督体系，完善监督制 《银行业金融机构全面风险管理指引》 2017 提出银行业金融机构应当制定覆盖其 附属机构的风险管理政策和程序，保持风险管理的一致性、有效性，建立健全风险隔离制度，规范内部交易，防止风险传染 度，增强制度执行力；集团公司要依 法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督等 《有效风险数据加总和风险报告评估 要点》 2018 《商业银行大额风险暴露管理办法》 要求商业银行明确大额风险暴露管理 组织架构、政策制度、信息系统要求，计算并表和未并表的大额风险暴露，并定期向银行业监督管理机构报告并表和未并表的风险暴露情况 要求五大行在集团层面建立自上而下 的管理机制和数据治理总体框架，建立统一的标准化风险数据加总和风险报告管理体系以适应当前的集团结构，能够完整地获取和加总银行集团所有实质性风险数据，确保全集团在风险数据加总和风险报告能力上整体保持 一致 并表管理整体要求 《银行并表监管指引（试行）》 在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管 《商业银行并表管理与监管指引》与2008年发布的《银行并表监管指引 (试行)》相比，此次新修订的《并表指引》更侧重对集团的管理和内部的协同效应，并重点强调了风险并表管理的重要性，从并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离八方面对商业银行并表管理提出了具体的规定和要求 表1：并表管理相关监管文件解读 并表管理整体要求 2019 监管要求单一并表管理要素 金融机构整体管理要求 《关于进一步加强五大行并表管理的意见》 2020 针对监管检查中发现的银行集团并表管理问题提出若干条针对性意见，涉及附属机构设立、股权层级压缩、内部交易管理及并表管理信息系统建设等 2021 2022 《银行保险机构公司治理准则》 要求银行建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平 《银行保险机构关联交易管理办法》 进一步规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险，在管理机制、穿透识别、资金来源与流向、动态评估等方面提出了具体要求，全面加强银行保险机构关联交易管理 《金融控股公司监督管理试行办法》 进一步强调金融控股公司应当对纳入并表管理范围内的控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况，在并表基础上管理集团集中度风险与大额风险暴露，建立健全集团整体的风险隔离机制，规范关联交易 《有效风险数据加总和风险报告评估要点》 要求具有系统重要性特征的城商行在集团层面和附属机构层面建立自上而下的管理机制和数据治理总体框架，建立统一的标准化风险数据加总和风险报告管理体系以适应当前的集团结构，能够完整地获取和加总银行集团所有实质性风险数据，确保全集团在风险数据加总和风险报告能力上整体保持一致 《系统重要性银行附加监管规定（试行）》 识别我国系统重要性银行，每年发布名单，在并表基础上加强对系统重要性银行监测分析和风险评估，实施强化性监管要求 从2008年的《银行并表监管指引（试行）》，到2014年的 《商业银行并表管理与监管指引》，再到2019年《关于进一步加强五大行并表管理的意见》，可以看出监管关注重点也在逐步演化，愈加清晰。监管期望商业银行在明确并表管理治理架构和职责分工的基础上，厘清各部门管理边界和配合机制，逐步完善各并表管理要素，并优化落地管理工具和手段，提高信息化水平。针对大型商业银行集团和具有系统重要性特征的银行集团，其股权结构、业务类别、风险暴露更为复杂和多变，管理水平通常领先于国内其他商业银行集团，因此监管机构还引导和要求其重点理顺股权关系、厘清并表管理范围，以实质重于形式的原则覆盖潜在对银行集团造成重大影响的附属机构，强化对集团整体风险的管控，在并表范围内降低风险发生的可能性，并逐步提高集团层面相关数据归集的及时性和准确性，提高附属机构管理质效。 并表管理要素多、范围广，银行集团需全局规划、重点突破 综合考量银行集团管理重点和现行组织架构的延续性，选择并表管理切入点 自2008年原中国银监会首次印发《银行并表监管指引（试行）》，2014年颁布正式《商业银行并表管理与监管指引》（银监发〔2014〕54号）以来，国内银行集团均积极理顺并表管理职责分工，结合银行现行管理架构，明确并表管理抓手设计和切入方向，进而设计集团并表管理职责分工框架。 1.模式一：以公司治理为切入 点和抓手 模式一的重点在于积极理顺股权关系、管理 责任和报告路线，通常在附属机构数量、股权层级、交叉持股现象“三多”的大型银行集团中较为常见。 例如，某大型国有银行附属机构数量众多且 层级复杂，并表附属机构数量达400余个，股权层级超过5层，因此其以公司治理为其并表管理的切入点和抓手，指定附属机构股权管理牵头部门统筹管理集团层面并表管理体系建设，总行风险管理部、财务会计部、资产负债管理部分别牵头管理风险并表、财务并表、资本并表，配合整体并表管理工作的推进，并在银行原有三会一层的法人治理结构、子公司董事会自主经营决策的架构基础上，附属机构股权管理牵头部门依据子公司《公司章程》积极履行股东权利，推动子公司业 务发展和风险防范。 根据《并表指引》，“并表管理，是指商业银行对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况。”围绕着并表管理的四大关键词：公司治理、资本管理、财务管理、风险管理，不同银行结合对自身组织架构的延续性和变革方式的综合考量，选择从不同角度切入并表管理，总体而言，同业演化出如下三种模式： 模式一：以公司治理为核心 并表管理 附属机构股权管理牵头部门 配合 财务并表 资本并表 风险并表 财会部 资负部 风险部 模式二：以资本管理为核心 并表管理 附属机构资本管理及考核牵头部门 配合 财务并表 资本并表 风险并表 财会部 资负部 风险部 模式三：以风险管理为核心 并表管理 附属机构风险监测管控牵头部门 配合 财务并表 资本并表 风险并表 财会部 资负部 风险部 1.模式二：以资本管理为切入点和抓手 该模式下银行强调资本配置与回报，通过精细化管理持续提高附属机构对集团整体的贡献度，通常在附属机构层级相对清晰、金融牌照丰富、具有一定业务协同潜力综合化银行集团中较为常见。 例如，某全国性股份制银行控股金融租赁、理财、信托、投资、基金等多个持牌金融机构及多家村镇银行，并发起设立了服务于银行集团的金融科技子公司，其指定资本并表管理部门作为并表牵头部门，强调附属机构资本约束与回报管理。该银行定期识别和评估对于整体银行集团具有重大影响的附属机构，持续关注其经营情况，同时建立以经济资本为核心的资本配置和管理体系，在集团层面优化资源配置和经营管理机制。 2.模式三：以风险管理为切入点和抓手 该模式下，银行集团在附属机构管理方面，以有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况为重点目标，坚决防范重大风险传染，通常在集团整体业务和风险类型多样、自上而下的风险文化和风险管控工具建设规划明确的银行金融机构更为常见。 如某区域性商业银行在《并表指引》正式发布后，开展数次并表管理情况自评估，并判断风险并表建设更具挑战性，但风险并表管理缺乏有效的管理抓手和工具，对附属机构的风险管理也较为依赖附属机构自行报送的数据和信息，因此该银行以风险管理作为并表管理的切入点，通过加强集团层面和并表附属机构全面风险管理体系建设，加深集团并表管理，风险管理部作为全面风险管理的牵头部门，顺势成为集团并表管理的牵头部门。 基于银行自身特性和并表管理现状，明确并表管理体系建设侧重点 目前，大型国有银行、股份制银行以及大部分区域性银行已在《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下建立了完善的会计并表和资本并表管理体系，以上两方面的优化方向在于完整性、准确性和自动化水平的提升；而风险并表则仍需加强，多数银行全面风险管理仍习惯聚焦于法人层面，需加强单一风险的并表管理和集团层面的风险管控。在其他并表要素方面，大部分银行已初步达标，制定了相关制度以明确主责部门和工作内容，但在实际推行落地方面有待提升，仅少数银行仍在持续实质性推进。 不同商业银行由于其综合化经营布局的差异，在并表管理各要素的管理体系建设起步时间和管理水平等均不同步，现阶段并表管理中所面临的重难点也有所不同。 •部分领先的全国性银行通常拥有数量众多、分布范围广的境外机构，同时持有较多金融牌照、子公司业态丰富，因此在跨境风险管理和新型子公司管理（如投资子公司等）方面存在较大挑战，且其具有庞大的数据量，对信息化和自动化的并表管理系统有更迫切的需求； •而大部分区域性银行则通常