中信金属：中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

中信金属股份有限公司 CITICMetalCo.,Ltd （北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 联合保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 声明及本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量501,153,847股，占发行后总股本的比例约为10.23%，本次发行不涉及股东公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.58元/股 发行日期 2023年3月28日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 4,900,000,000股 联合保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月3日 目录 声明及本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、一般释义6 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、本次发行的有关当事人基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人符合主板定位23 六、发行人主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息26 八、发行人具体上市标准26 九、公司治理特殊安排事项27 十、募集资金主要用途27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险41 三、其他风险42 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本信息43 二、公司的设立情况及股本和股东变化情况43 三、发行人的股权结构48 四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况50 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人基本情况62 六、发行人股本情况64 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介65 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况74 九、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况74 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况75 十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬75 十二、董事、监事及高级管理人员的任职资格79 十三、发行人员工及其社会保障情况79 第五节业务与技术82 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况82 二、发行人所处行业的基本情况99 三、发行人在行业中的竞争地位158 四、发行人销售和主要客户情况165 五、发行人主要产品的原材料及能源采购情况170 六、客户与供应商重叠的相关情况172 七、发行人主要固定资产及无形资产情况178 八、发行人拥有的特许经营权情况184 九、发行人技术及研发情况184 十、发行人的环保、安全生产和质量控制情况185 十一、发行人境外经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项191 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况194 四、重要会计政策及会计估计194 五、重要会计政策和会计估计变更224 六、非经常性损益230 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种231 八、主要财务指标232 九、经营成果分析233 十、资产质量分析273 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析346 十二、报告期重大资本性支出等事项的基本情况354 十三、承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项以及重大担保、诉讼等事项.355 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况358 第七节募集资金运用及未来发展规划360 一、募集资金运用概况360 二、本次募集资金投资项目情况362 三、发展规划371 第八节公司治理与独立性373 一、概述373 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况373 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见373 四、公司报告期内违法违规情况374 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况374 六、公司独立经营情况375 七、同业竞争377 八、关联方及关联交易380 第九节投资者保护418 一、发行人关于投资者关系的主要安排418 二、股利分配情况419 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序423 四、承诺事项424 第十节其他重要事项425 一、正在履行的重大合同425 二、发行人对外担保有关情况428 三、重大诉讼、仲裁事项428 四、香港联交所关于中信股份分拆本公司于境内上市的审批情况430 第十一节声明431 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明431 二、发行人控股股东、实际控制人声明433 三、保荐机构（主承销商）声明435 四、发行人律师声明441 五、审计机构声明442 六、资产评估机构声明443 七、验资机构声明445 第十二节附件446 一、备查文件目录446 二、备查文件查阅447 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况449 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项452 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明477 附件四：募集资金具体运用情况481 附件五：子公司、参股公司简要情况490 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/公司/本公司/中信金属 指 中信金属股份有限公司 本次发行/本次A股发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 本招股说明书/招股说明书 指 为本次发行而制作的招股说明书，《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 金属公司 指 中信金属公司，为金属有限前身 金属有限 指 中信金属有限公司，为公司前身 金属开发公司 指 中信金属开发公司，为金属公司前身 康华金属 指 中国康华金属开发公司，为金属开发公司前身 中信集团 指 中国中信集团有限公司，曾用名“中国中信集团公司”、“中国国际信托投资公司”，为公司实际控制人 中信股份 指 于香港注册成立的“中国中信股份有限公司”，系2014年9月1日由港股上市公司“中信泰富有限公司”更名而来，股票代码“0267.HK” 中信有限 指 中国中信有限公司，2014年7月31日前曾用名“中国中信股份有限公司”，目前为中信股份之全资子公司 中信金属集团 指 中信金属集团有限公司，为中信金属控股股东 中信裕联 指 中信裕联（北京）企业管理咨询有限公司 金属宁波 指 中信金属宁波能源有限公司 金属香港 指 中信金属香港有限公司 宁波铂业 指 宁波信金铂业科技开发有限公司，原名为中信（深圳）铂业科技开发有限责任公司 上海实业 指 中信实业发展（上海）有限公司 金属秘鲁投资 指 中信金属秘鲁投资有限公司 金属香港投资 指 中信金属香港投资有限公司 金属非洲投资 指 中信金属非洲投资有限公司 金属国际 指 中信金属国际有限公司 中国铌业 指 中国铌业投资控股有限公司 艾芬豪 指 IvanhoeMinesLtd. 中博世金 指 中博世金科贸有限责任公司 西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 西部新锆 指 西安西部新锆科技股份有限公司，曾用名“西部新锆核材料科技有限公司” 深圳康华 指 深圳康华商业有限公司 北京吉信 指 北京吉信气弹簧制品有限公司 天津津信 指 天津津信汽车塑料制品有限公司 津贵所 指 天津贵金属交易所有限公司 津贵易信 指 天津津贵易信商务信息咨询有限公司 北铁中心 指 北京铁矿石交易中心股份有限公司 CBMM、巴西矿冶公司 指 CompanhiaBrasileiradeMetalurgiaeMineração CBMM（新加坡）、巴西矿冶公司（新加坡） 指 CBMMAsiaPte.Ltd CBMM（欧洲）、巴西矿冶公司（欧洲） 指 CBMMEuropeB.V. CBMM（北美）、巴西矿冶公司（北美） 指 CBMMNorthAmerica,Inc. LasBambas 指 MineraLasBambasS.A. LasBambas铜矿 指 秘鲁拉斯邦巴斯铜矿 MMGSAM 指 MMGSouthAmericaManagementCompanyLimited KK公司 指 KamoaCopperS.A. KK项目 指 Kamoa-Kakula铜矿项目 中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信银行（国际） 指 中信银行（国际）有限公司 中信财务 指 中信财务有限公司 中信财务国际 指 中信财务（国际）有限公司 中信期货 指 中信期货有限公司 南方锰业 指 于百慕大注册成立的香港上市公司“南方锰业投资有限公司”，系2021年2月19日由“中信大锰控股有限公司”变更控制权后更名而来，南方锰业投资有限公司通过子公司持有注册于广西崇左市的南方锰业集团有限公司100%股权，股票代码“1091.HK” 英美资源 指 AngloAmericanplc 必和必拓 指 BHPBillitonLtd.-BrokenHillProprietaryBillitonLtd. 力拓 指 RioTintoGroup 嘉能可 指 GlencoreInternationalAG 托克、托克集团 指 TrafiguraPTE.LTD. 淡水河谷 指 CompanhiaValedoRioDoce 维多 指 VitolGroup 嘉吉 指 Cargill,Incorporated FMG 指 FortescueMetalsGroupLtd. 斯特拉塔 指 Xstrataplc 洛阳钼业 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 瑞钢联 指 瑞钢联集团有限公司 中建材 指 中国建材集团有限公司 五矿集团 指 中国五矿集团有限公司 五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司 五矿资源 指 五矿资源有限公司 五矿发展 指 五矿发展股份有限公司 国新集团 指 中国国新控股有限责任公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 物产中大 指 物产中大集团股份有限公司 厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸集团 指 厦门国贸控股集团有限公司 天津物产 指 天津物产集团有限公司 厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司 宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团有限公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 首钢集团 指 首钢集团有限公司 包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 Fidelity 指 FidelityManagement&ResearchCo,LLC 安泰科 指 北京安泰科信息股份有限公司 三菱商事 指 三菱商事株式会社 住友商事 指 住友商事株式会社 保荐机构/保荐人/承销商 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 发行人律师/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师/安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政