宝沙发展二零二一年中期报告

目录 2 公司资料 4 管理层讨论及分析 19 其他资料及公司管治 26 简明综合损益及其他全面收益表 28 简明综合财务状况表 29 简明综合权益变动表 30 简明综合现金流量表 31 简明综合中期财务报表附注 公司资料 董事 执行董事 凌锋教授（主席） 李文军先生（行政总裁） 王岳先生许庆女士 （于二零二一年九月十三日获委任） 黎子彦先生 （于二零二一年九月十三日获委任） 吴国雄先生 （于二零二二年一月三十一日辞任） 彭健龙先生 （于二零二二年一月三十一日辞任） 非执行董事 顾苏通先生 （于二零二零年十二月十五日获委任） 王莉妮女士 （于二零二一年三月八日获委任及于二零二二年六月一日辞任） 独立非执行董事 刘兆祥先生黄凯莹女士 （于二零二二年六月三十日获委任） 王义斌先生 （于二零二二年六月三十日获委任） 郭中隆先生 （于二零二二年六月三十日获委任） 田光梅女士 （于二零二二年六月一日辞任） 谢国生博士 （于二零二二年一月三十一日辞任） 黄文宏先生 （于二零二二年六月三十日辞任） 公司秘书 陈毅奋先生 （于二零二二年五月五日获委任） 刘伟彪先生 （于二零二二年一月三十一日辞任） 法定代表凌锋教授陈毅奋先生 （于二零二二年五月五日获委任） 刘伟彪先生 （于二零二二年一月三十一日辞任） 独立核数师 中正天恒会计师有限公司 执业会计师 注册办事处 POBox1350 CliftonHouse75FortStreetGrandCaymanKY1-1108 CaymanIslands 中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告2 公司资料 香港主要营业地点 香港 九龙尖沙咀 科学馆道十四号新文华中心 A座12楼12室 于中华人民共和国的总办事处 中国广东省深圳市 南山区铜鼓路大冲国际中心19楼1901室 开曼群岛股份过户登记处OcorianTrust（Cayman）LimitedPOBox1350 CliftonHouse75FortStreetGrandCaymanKY1-1108 CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 中国建设银行（亚洲）股份有限公司香港鲗鱼涌 英皇道979号德宏大厦11楼 公司网址 http://www.caflc.co╱ 股份代号 01069 3中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告 管理层讨论及分析 业务回顾及报告期后的事件 本公司股份暂停买卖及委任共同临时清盘人（仅作重组用途） 由于本公司核数师（“核数师”）需要额外时间落实彼等有关二零二一年全年业绩的审核程序，本公司未能于香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）规定的截止日期前公布其经审核二零二一年全年业绩。本公司股份于香港联合交易所有限公司（“联交所”）自二零二一年十月四日起暂停买卖（“停牌”）。 于二零二零年五月十五日，本公司接获一名本公司发行的债券之持有人（“呈请人”）向香港特别行政区高等法院（“高等法院”）提呈由高等法院对本公司进行清盘命令之呈请（“该呈请”）。该呈请乃针对就本公司无法偿付该等债券的未偿还本金及应计利息合共10,158,794.52港元而提交。为促进本公司的债务重组，董事会主席凌锋教授已向开曼群岛大法院（“开曼群岛法院”）提交针对本公司的清盘呈请，而本公司亦已向开曼群岛法院作出申请，申请委任共同临时清盘人，聆讯已于二零二零年十二月三日（开曼群岛时间）于开曼群岛法院举行。 于聆讯上，有利于本公司的命令（“命令”）已授出，而罗申美企业顾问有限公司之马德民先生及黎颕麟先生以及R&HRestructuring（Cayman）Ltd的MartinTrott先生于非强制基础上获委任为共同临时清盘人（作重组用途）。命令规定，只要共同临时清盘人被任命予本公司，除非获得开曼群岛法院的准许及受开曼群岛法院可能施加的条款所规限，否则任何针对本公司的诉讼、行动或其他法律程序（包括刑事诉讼）不得开展或进行。 董事会继续在所有方面管理本公司的日常事务，惟受到共同临时清盘人的监督及规管。 中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告4 管理层讨论及分析 于本报告刊发日期，高等法院于呈请人及本公司透过同意传票之方式提出撤销呈请的联合申请在二零二一年十月四日作出命令后，撤销针对本公司的该呈请。尽管于香港提出撤销及解除该呈请，凌锋教授在开曼群岛提交针对本公司的清盘呈请及共同临时清盘人之委任依然有效。有关详情，请参阅本公司日期为二零二一年十月二十九日的公告。 本公司之上市地位 通过日期分别为二零二一年十二月二十九日及二零二二年六月二十二日的函件，联交所对本公司实施以下复牌指引（“复牌指引”）： 1.刊发上市规则规定的所有尚未刊发的财务业绩并处理任何审核修订； 2.证明本公司符合上市规则第13.24条的规定； 3.撤回或驳回于开曼群岛对本公司提起的清盘呈请并解除共同临时清盘人的职务； 4.告知市场所有重要信息，以便本公司的股东及投资者评估本公司的状况；及 5.重新符合上市规则第3.10、3.10A及3.21条项下的规定。 诚如本公司日期为二零二二年六月三十日的公告所披露，三名独立非执行董事（即黄凯莹女士、王义斌先生及郭中隆先生）获委任后，本公司符合上市规则第3.10、3.10A及3.21条项下的规定。 根据上市规则第6.01A条，联交所可取消任何已连续停牌18个月的证券上市。就本公司而言，18个月的期限将于二零二三年四月三日届满。倘本公司未能补救导致其停牌的问题、履行复牌指引及完全遵守上市规则令联交所信纳并于二零二三年四月三日前恢复其股份买卖，联交所上市科将建议联交所上市委员会取消本公司的上市地位。根据上市规则第6.01及6.10条，联交所亦有权于适当情况下施加较短的特定补救期。 5中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告 管理层讨论及分析 融资协议 于二零二二年八月二十三日，本公司（作为借款人）、中港通国际控股集团有限公司（“投资者”）（一间于香港注册成立的有限公司并由一名独立第三方黄后女士（“黄女士”）全资实益拥有）（作为贷款人）及共同临时清盘人（均以本公司共同临时清盘人身份行事）订立一份融资协议（“融资协议”），据此投资者同意向本公司授出最多26,000,000港元的信贷融资（“贷款”），并受其条款及条件所规限。订立融资协议之唯一目的是获得贷款，以促进本集团拟定重组计划之筹备及实施，并支持本集团之业务运营以确保本公司将继续满足上市规定。有关详情，请参阅本公司日期为二零二二年八月二十六日及二零二二年九月一日的公告。 于本报告刊发日期，融资协议项下的26,000,000港元的信贷融资中，约 15,000,000港元已由本公司提取。 本集团之建议重组 于二零二二年十二月三十日，本公司及共同临时清盘人与投资者订立重组框架协议（“重组框架协议”），据此，本公司将实施建议重组本公司的债务及负债、资本结构及股本（“建议重组”），包括(i)股本重组（定义见下文）及更改每手买卖单位（定义见下文）；(ii)认购事项（定义见下文）；(iii)债权人计划（定义见下文）（涉及(a)债权人计划现金代价（定义见下文）；(b)计划股份发行（定义见下文）；及(c)承兑票据发行（定义见下文）；(iv)根据香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）颁布的香港收购及合并守则（“收购守则”）就向投资者配发及发行认购股份将自证监会取得清洗豁免；及(v)根据收购守则第25条就建议结算债权人计划项下本公司若干董事及股东的债务之特别交易。 重组框架协议的详情已于本公司与投资者联合发布的日期为二零二二年十二月三十日的公告中公布。 中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告6 管理层讨论及分析 股本重组及更改每手买卖单位 本公司建议于获得股本重组前本公司股本中每股面值0.002港元之现有普通股股东（“股东”）批准后实施股本重组（“股本重组”）。 股本重组将包括(i)股份合并，涉及将股本重组前本公司股本中每100股每股面值0.002港元的现有已发行股份（“股份”）合并为一股每股面值0.20港元的合并股份（“合并股份”）（“股份合并”）；(ii)于股份合并生效后的股本削减（“股本削减”），以致透过注销实收资本至每股已发行合并股份0.19港元，每股已发行合并股份的面值将自0.20港元减少至0.01港元；(iii)法定股本减少，涉及全部注销所有现有但未发行的股份（应包括因股本削减产生的法定但未发行的股本） （“法定股本减少”）；(iv)股本削减及法定股本减少生效后的法定股本增加，以致透过创设9,889,757,796股新股份，本公司的法定股本将自1,102,422港元（分为110,242,204股每股面值0.1港元的股份）增加至100,000,000港元（分为本公司股本中10,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股（“新股份”））；及(v)股份溢价注销，涉及注销本公司于股本重组生效日期股份溢价账的全部进账金额，并记入本公司的供款盈余储备账户及用于抵销本公司于股本重组生效日期的累计亏损。 本公司亦建议待股本重组生效后，于联交所买卖的每手买卖单位由40,000股股份更改为16,000股新股份（“更改每手买卖单位”）。谨此说明，基于于二零二一年九月三十日（即股份于联交所暂停买卖前最后交易日）于联交所所报收市价每股股份0.010港元（相等于理论收市价每股新股份1.00港元），每手买卖单位16,000股新股份的价值（假设股本重组已经生效）将为16,000港元。建议更改每手买卖单位将不会导致股东相对权利的任何变动。 7中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告 管理层讨论及分析 认购事项 于二零二二年十二月三十日，本公司、共同临时清盘人及投资者已订立认购协议（“认购协议”），据此，投资者将认购且本公司将按每股新股份0.1288港元的发行价配发及发行466,000,000股新股份（“认购股份”）（“认购事项”）。就股本重组的影响作出调整后，认购股份占(i)本公司紧随认购事项完成后经扩大的已发行股本的约80.87%；及(ii)透过配发及发行认购股份及计划股份（定义见下文）经扩大的本公司已发行股本的约65.06%。 债权人计划 根据重组框架协议，本公司建议透过安排计划（“债权人计划”）重组其债务，该计划涉及(a)债权人计划现金代价（定义见下文）；(b)计划股份发行（定义见下文）；及(c)承兑票据发行（定义见下文）。债权人计划生效后，本公司所有债权人的所有申索连同于针对本公司的债权人计划生效日期的受理申索（定义见下文）（“债权人”）及本公司的负债均将获得全额和解、解除、放弃及╱或结算及得到回报，根据债权人计划，针对本公司的所有计划申索（即申索为：(a)非优先申索（若该申索只是部分优先申索，则该人士仅在申索中非优先部分的范围内为债权人）； (b)非担保申索（若该申索只是部分担保申索，则该人士仅在申索非担保部分的范围内为债权人）；(c)非重组成本申索；及(d)非本公司在融资协议项下应付投资者的金额）由根据债权人计划的条款将获委任为计划管理人（预计为共同临时清盘人（“计划管理人”）或审裁员（视情况而定）根据债权人计划获受理（“受理申索”）的债权人将有权基于其受理申索按比例收取(i)由认购事项所得款项拨付的总计30,000,000港元的现金（“债权人计划现金代价”）；(ii)将根据债权人计划的条款按发行价每股计划股份0.55港元发行的140,000,000股计划股份（“计划股份”），占透过配发及发行认购股份及计划股份经扩大的本公司已发行股本的约19.55%（假设除配发及发行认购股份及计划股份及就股本重组的影响作出调整外，本公司的已发行股本并无变动）（“计划股份发行”）；及(iii)本金总额为120,000,000港元的承兑票据（“承兑票据发行”）。 中国宝沙发展控股有限公司二零二一年中期报告8 管理层讨论及分析 根据重组框架协议的条款，建议债权人