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南芯科技:南芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

2023-03-30招股说明书-
南芯科技:南芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 上海南芯半导体科技股份有限公司 (中国(上海)自由贸易试验区盛夏路565弄54号(4幢)1601) 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次公开发行股票数量为6,353.00万股,占发行后总股本的比例为15%。本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 39.99元/股 发行日期 2023年3月24日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 42,353.00万股 保荐人(主承销商) 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 目录 发行概况1 声明及承诺2 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务情况28 五、发行人符合科创板定位相关情况31 六、发行人主要财务数据及主要财务指标32 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况34 八、发行人选择的具体上市标准38 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项39 十、募集资金用途及未来发展规划39 十一、其他对发行人有重大影响的事项40 第三节风险因素41 一、发行人相关的风险41 二、与行业相关的风险44 三、其他风险46 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人设立情况47 三、发行人报告期内股本变化情况50 四、发行人成立以来的重要事件54 五、发行人的股权结构54 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介55 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况56 八、控股股东、实际控制人重大违法的情况67 九、发行人股本情况68 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况75 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况82 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况83 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况85 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺88 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..................................................................................................................................88 十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格89 十七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 ..................................................................................................................................89 十八、发行人员工及社会保障情况90 第五节业务与技术93 一、公司的主营业务、主要产品及服务93 二、行业基本情况107 三、发行人所处行业地位及市场竞争情况129 四、销售情况和主要客户141 五、采购情况和主要供应商146 六、主要固定资产及无形资产148 七、公司的技术及研发情况152 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力158 九、公司境外经营情况159 第六节财务会计信息与管理层分析160 一、财务报表160 二、审计意见164 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准164 四、财务报表的编制基础合并报表范围及变化情况167 五、重要会计政策及会计估计167 六、经注册会计师核验的非经常性损益表202 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策203 八、主要财务指标204 九、分部信息205 十、经营成果分析206 十一、资产质量分析255 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析275 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项285 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项286 十五、盈利预测报告286 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况287 第七节募集资金运用与未来发展规划292 一、本次发行募集资金运用计划292 二、募集资金投资项目与公司现有主营业务及核心技术的关系293 三、募集资金投资项目的主要情况293 四、未来发展规划296 第八节公司治理与独立性299 一、公司治理结构概述299 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见299 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况300 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况300 五、面向市场独立持续经营的能力300 六、同业竞争301 七、关联方、关联关系及关联交易302 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见310 九、关于规范关联交易的承诺311 第九节投资者保护312 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排312 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况312 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制312 四、股东投票机制的建立情况312 第十节其他重要事项313 一、重要合同313 二、对外担保情况315 三、诉讼或仲裁情况315 第十一节声明316 一、全体董事、监事、高级管理人员声明316 二、控股股东、实际控制人声明320 三、保荐人(主承销商)声明321 四、发行人律师声明323 五、会计师事务所声明324 六、资产评估机构声明325 七、验资机构声明326 八、验资复核机构声明327 第十二节附件328 一、备查文件328 二、查阅地址及时间329 附件一:发行人申报前十二个月新增股东基本情况330 附件二:发行人拥有的注册商标341 附件三:发行人拥有的专利情况343 附件四:发行人拥有的集成电路布图设计专有权348 附件五:重要承诺351 附件六:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况377 附件七:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明382 附件八:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明385 附件九:募集资金具体运用情况387 附件十:子公司、参股公司简要情况397 第一节释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下涵义: 一、基本术语 发行人、南芯科技、公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司 南芯有限 指 上海南芯半导体科技有限公司,发行人前身 辰木信息 指 上海辰木信息技术合伙企业(有限合伙) 源木信息 指 上海源木信息技术合伙企业(有限合伙) 闰木信息 指 上海闰木信息技术合伙企业(有限合伙) 上海集电 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州顺赢 指 杭州顺赢股权投资合伙企业(有限合伙) 浦软晨汇 指 上海浦软晨汇创业投资中心(有限合伙) 安克创新 指 安克创新科技股份有限公司 OPPO通信 指 OPPO广东移动通信有限公司 维沃通信 指 维沃移动通信有限公司 英特尔 指 英特尔亚太研发有限公司 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙) 小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙) 顺为科技 指 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业(有限合伙) 紫米电子 指 江苏紫米电子技术有限公司 摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司 光速优择 指 天津光速优择壹期创业投资合伙企业(有限合伙) 国科鼎奕 指 西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙) 聚源铸芯 指 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业(有限合伙) 沃赋一号 指 天津沃赋一号科技合伙企业(有限合伙) 精确联芯 指 深圳精确联芯投资合伙企业(有限合伙) 武汉顺赢 指 武汉顺赢股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴临宸 指 嘉兴临宸创业投资合伙企业(有限合伙) 穹瑞企管 指 上海穹瑞企业管理合伙企业(有限合伙) 中电艾伽 指 嘉兴中电艾伽投资合伙企业(有限合伙) 瀚扬咨询 指 安吉瀚扬财务咨询服务有限公司,曾用名扬州瀚通投资管理有限公司 元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙) 张江燧锋 指 上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业(有限合伙) 全德学 指 全德学镂科芯创业投资基金(青岛)合伙企业(有限合伙) 龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司 马墨企管 指 上海马墨企业管理中心(有限合伙) 冯源绘芯 指 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业(有限合伙) 国科鼎智 指 北京国科鼎智股权投资中心(有限合伙) 稔熙企管 指 上海稔熙企业管理合伙企业(有限合伙) 芯明创投 指 嘉兴芯明创业投资合伙企业(有限合伙) 皓斐信息 指 上海皓斐信息技术合伙企业(有限合伙) 武汉顺宏 指 武汉顺宏股权投资合伙企业(有限合伙) 力宽芯旺 指 上海力宽芯旺企业管理合伙企业(有限合伙) 酷科电子 指 南京酷科电子科技有限公司 香港威森泰 指 HongKongWesentechTechnologyCo.,Limited,中文名称“香港威森泰科技有限公司” 中智 指 中智上海经济技术合作股份有限公司 保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 北京南芯 指 南芯科技(北京)有限公司 新加坡南芯 指 SouthchipSemiconductorTechnologyPte.Ltd. 成都分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司深圳分公司 南京分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司南京分公司 西安分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司西安分公司 增你强集团 指 ZENITRONCORPORATION(增你强股份有限公司)及其下属子公司,台湾证券交易所上市公司,证券代码3028.TW 亚美斯通 指 深圳市亚美斯通电子有限公司 环昇集团 指 深圳市环昇电子科技有限公司及UniversalAscentHoldingsLimited(环昇集团有限公司) 安宏电子 指 安宏电子科技(深圳)有限公司 大联大集团 指 WPGHoldingsLimited(大联大投资控股股份有限公司)及其下属子公司,台湾证券交易所上市公司,证券代码3702.TW 威健集团 指 WeikengIndustrialCo.,Ltd.(威健实业股份有限公司)及其下属子公司,台湾证券交易所上市公司,证券代码