融众金融补充公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINARONGZHONGFINANCIALHOLDINGSCOMPANYLIMITED 中国众金控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：03963） 补充公告 兹提述中国融众金融控股有限公司（“本公司”）截至二零二二年三月三十一日止年度之年报（“年报”）。本公告所用词汇与年报所界定者具有相同涵义。 1.有关不发表审核意见的额外资料 与持续经营相关的重大不确定性 如综合财务报表附注2.1所述，尽管本集团截至二零二二年三月三十一日止年度的综合财务报表已按持续经营基准编制，仍有条件及提述的其他事项显示存在重大不确定因素，该等不确定因素可能对本集团的持续经营能力构成重大怀疑。鉴于该等条件，本公司在审计过程中向本公司的核数师提供所有可用的资料，并仔细考量本集团目前的流动资金状况、业绩表现及可用的资源，以评估本集团持续经营的能力。本公司已采取并将继续实施综合财务报表附注2.1详述的措施，以整改与不发表审核意见有关的事项。考虑到相关计划与措施，本公司董事认为本集团至少在二零二二年三月三十一日起未来十二个月内拥有足够的营运资金满足其需求。因此，本公司董事信纳，按持续经营基准编制综合财务报表乃属适当。 针对与持续经营相关的重大不确定性制定的行动计划 (i)获得新的资金来源以改善营运资金需求 于二零二一年十月二十一日，本公司与金榜（为本公司之主要股东）订立金榜贷款协议，据此，金榜同意向本公司提供总值50,000,000港元的无抵押贷款融资，目的为本公司一般营运资金提供资金，年利率6%，自首次提款日起三周年到期。其可用期间自金榜贷款协议日期开始，至金榜贷款协议日期后三年或融资全额提取、取消或终止的较早日期结束。于二零二二年三月三十一日及二零二二年九月二十六日，分别有33,100,000港元及20,348,000港元作为备用未使用的授信。此外，本公司董事亦在磋商并于需要时获取其他来源的新贷款融资。 (ii)实施措施以加快租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项变现 本集团一直采取积极措施加快租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项变现，通过各种途径（包括诉讼、债务重组及其他被认为有效的方法）改善本集团的流动资金状况。本集团已针对约人民币1,108,142,000元的总账面值之租赁应收款及售后回租安排产生的应收款项采取法律行动追究相关客户及其担保人的责任。此外，本集团已采取替代措施并利用本集团在收债服务领域的专长加快收回租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项。本集团将持续采用适当的措施更快地收回已逾期应收款项。 于截至二零二二年三月三十一日止年度，本集团取得由关联方（即融众资本投资集团有限公司）、三名独立方及本公司一间附属公司董事及本公司主要股东谢小青先生（均为银行贷款的担保人）（统称“担保人”） 日期为二零二一年六月二十九日的承诺函。根据承诺，(i)各担保人已承诺于完成银行借款转让后继续履行相关贷款协议所订明其作为担保人的义务，并尽最大努力向本集团提供所有必要协助以促成银行借款转让的申请；(ii)担保人将承担所有银行贷款的偿还责任；及(iii)中国融众确认将根据相关银行要求，于银行借款转让完成后向融众资本投资转让若干租赁应收款及售后回租安排产生的应收款项。该承诺将自银行借款转让完成起两年后仍然有效。倘(i)中国融众撤回银行借款转让的申请；或(ii)相关银行拒绝银行借款转让的申请，则该承诺将告废除。于二零二二年三月三十一日及九月三十日，相关租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项的账面净值约为47.5百万港元及42.8百万港元，而银行贷款结余约为548.0百万港元及504.1百万港元。关联方履行承诺取决于相关银行对银行借款转让的批准。根据本公司于二零二一年六月二十八日的公告，本集团正在向相关银行申请银行借款转让。于年报发出日期，该申请仍在审批中并待相关银行批准。于二零二二年六月二十四日、八月十六日及九月十九日，中国融众作为借款人向相关银行发出三封函件，以跟进银行借款转让的状况。我们自相关银行了解到，直至本公告日期，银行借款转让的申请仍在审批中。本公司认为，其已向相关银行提交所有与相关银行不时要求的转让申请有关的文件。仅供说明之用，根据截至二零二二年三月三十一日的数据，如果本集团能够完成该转让并根据香港财务报告准则终止确认该等应收款项及银行借款，本集团的综合净负债将减少500,459,000港元。 (iii)磋商以取得银行借款续期 本集团已于截至二零二二年三月三十一日止年度将其本金金额约为240,953,000港元的银行贷款成功续期至二零二二年七月。本集团正与有关银行协商以取得进一步延期。董事认为，本集团正积极推进上述磋商中，其中(i)本公司于二零二二年五月与一间银行就将一笔约24.2百万港元的贷款的相关偿还日期延迟至二零二四年五月；及(ii)本公司积极与相关银行就延迟偿还约625.8百万港元的银行借款进行积极磋商。 (iv)实施积极的成本节省措施 本集团持续采取积极措施透过各种途径控制行政成本，改善经营现金流量及其财务状况。 (v)出售融众资本集团有限公司 于二零二二年三月三十一日，本公司与谢小青先生订立买卖协议（于二零二二年六月二日经补充），据此，谢小青先生有条件同意购买，而本公司有条件同意出售融众资本104,422股股份（相当于融众资本全部已发行股本），并将融众资本于买卖协议日期结欠本公司总额为177,925,850.34港元的债务的利益及权益转让予本公司，代价为100,000港元或等值人 民币（“出售事项”）。出售事项完成后，融众资本及其附属公司将不再 为本公司的附属公司，而融众资本及其附属公司的财务业绩、资产及负债将不再并入本集团的财务报表。董事会认为出售事项完成后，本集团的财务状况及流动性将得到大幅改善，从而使本集团能够利用其资源以扩展具更高盈利能力的租赁业务。详情请参阅本公司日期为二零二二年三月三十一日、二零二二年六月二日及二零二三年二月十五日的公告。 兹提述本公司日期为二零二三年三月十七日的公告，本公司已于二零二三年三月十七日完成出售事项。根据管理层所编制的本集团备考综合资产负债债表，于二零二二年三月三十一日的资本亏绌状况696百万港元将于有关出售事项完成后转为资产净值状况74百万港元。此举将消除与无法就持续经营发表意见有关的最关键的不确定性。 尽管已与相关银行进行持续讨论，但自二零二一年六月起已申请银行借款转让，且直至与谢小青先生（作为买方）签订买卖协议之日仍处于申请阶段；此外，根据买卖协议及银行借款转让安排，收款人均为同一关联方，即谢小青先生及融众资本投资（谢小青先生之联系人），且鉴于买卖协议于出售事项完成前并无对银行借款转让施加限制，有未偿还银行借款（倘银行借款转让尚未完成或获批准）或无银行借款（倘银行借款转让已于出售事项前完成）的情况下融众资本全部已发行股本的出售事项均可完成。因此，本公司认为，银行借款转让及出售事项为两项单独事项，且并非互为条件。诚如上文所述，银行借款转让处于申请阶段，即使有关转让获批准，本公司、关联方及承诺人未必会选择进行银行借款转让。 本公司及董事会认为，从商业的角度来看，针对可能对本集团的持续经营能力构成重大怀疑的多项不确定因素采取的上述行动计划为最为可行的计划与措施。 假设上述计划与行动能按计划完成且不会出现新的情况和条件，待圆满完成核数师对于管理层有关本集团持续经营能力的评估的审核后，可撤销关于本集团截至二零二三年三月三十一日止年度综合财务报表的不发表审核意见。此外，本公司谨此强调，在上述解决有关持续经营相关的重大不确定性的措施中，由于出售事项的完成将扭转本公司的资本亏绌财务状况至资产净值财务状况，故出售事项的权重远大于其他措施。完成出售事项将消除与无法就持续经营发表意见有关的最关键的不确定性。 本公司及董事会将重点关注现有的行动计划及其实施情况，在持续解决持续经营问题及整改与不发表意见有关的事项的同时，保持开放的姿态采纳更多可行计划。 除已披露的行动计划外，本公司目前并无进一步的行动计划以解决现阶段的无法就持续经营发表意见。倘本公司就此有进一步行动计划，将于适当时候作出进一步披露。 本集团租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项的范围限制 本公司管理层认为，COVID-19大流行的持续影响、中国房地产开发商（以及中国整体房地产市场）的流动性危机以及地缘政治不稳定是对本集团客户 （主要是中小企业）业务造成持续重大不利影响的一些重要因素，而相较截至二零二一年三月三十一日止年度，上述因素于截至二零二二年三月三十一日止年度恶化。因此预期自本集团租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项收到的现金流量相应下调。尤其是： (A)COVID-19疫情对本集团中小企业客户的业务和现金流及其偿还本集团的能力造成重大不利影响（影响本集团收回未偿还贷款）； (B)中国房地产行业市场状况恶化对本集团中小企业客户持有的物业的物业价值造成重大不利影响，包括他们清算该等物业或就该等物业取得融资的能力，因此其偿还本集团的能力（影响本集团收回未偿还贷款）； (C)拟抵押品（其中大部分为物业）价值大幅下跌，导致本集团融资租赁业务合资格客户数量减少（影响本集团新贷款获批）； (D)本集团持有的抵押品价值大幅下跌亦对本集团清算该等抵押品的能力产生不利影响，原因是预期价格水平的潜在购买者数量减少（影响本集团收回未偿还贷款）； (E)本集团中小企业客户经营状况恶化，加上抵押品及拟提供的抵押品价值迅速下跌的影响，在过去几年对包括本集团在内的中国所有放债人业务构成重大挑战；及 (F)近年的地缘政治冲突及战争严重抑制了影响本集团客户的全球投资及业务活动。于二零二二年上半年，煤炭价格维持高位波动，且优质煤炭出现结构性短缺，令中国发电机设备达致高效运作更加困难。中国多个省份已实施停电。这影响本集团这些可能以制造及出口为导向的客户，进而影响其偿还本集团的能力。 本集团已个别审阅各项租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项，并考虑详细基准及因素，包括： •诉讼进展╱结果； •清盘进度╱结果； •调解进度╱结果； •执行法院判决的进展╱结果； •任何查封资产、租赁资产及╱或额外抵押资产的变现进度╱结果； •任何查封资产、租赁资产及╱或额外抵押资产的价值、状况及流动性； •是否有其他需要被查封的资产； •协定╱建议还款计划； •客户的还款记录； •客户按金； •客户的流动资金状况；尤其是来自其他金融机构的未偿还贷款； •客户的业务营运； •提供背对背资金的银行的任何规定；及 •COVID-19对可收回性的影响。 本公司已根据于截至二零二一年三月三十一日止年度作出有关估计及进行有关减值评估的可得及相关资料，并计及截至二零二一年三月三十一日止年度当时的状况及情况，作出有关不确定性估计。然而，随着于二零二二年三月三十一日进一步进行的追溯审查，回顾其状况及情况，截至二零二二年三月三十一日止年度自租赁应收款项收回的实际金额不如于二零二一年三月三十一日估计的预期可收回金额，因此，现任核数师无法就管理层于二零二一年三月三十一日作出及与当时核数师协定的可收回金额及减值评估执行及取得有关令人信纳的审核凭证，因此，现任核数师对二零二一年三月三十一日的租赁应收款项减值评估的期初结余作出有关修改。 截至二零二二年三月三十一日止年度，与截至二零二一年三月三十一日止年度相比，本公司并无改变对本集团租赁应收款项及售后回租安排产生的应收款项进行减值评估时采用的方法、输入数据及假设。 经与核数师讨论后，本公司预期应收款项不发表意见将于截至二零二三年三月三十一日止年度解决；基于租赁应收款项的余下账面净值被视为于本集团于二零二二年三月三十一日的财务状况中适当反映其可收回金额，因此