科瑞思：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海科瑞思科技股份有限公司 ZHUHAIKLESTECHNOLOGYCO.,LTD. （珠海市香洲区福田路10号厂房2四层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 2023年3月 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行及发售股票数量 本次公开发行股数为1,062.50万股，占发行后总股本的比例为25%。本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 63.78元/股 发行日期 2023年3月17日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 4,250.00万股 保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月15日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通名词释义8 二、专业名词释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、主营业务概况21 五、发行人板块定位情况22 六、报告期主要财务数据及财务指标28 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况29 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排32 十、募集资金用途与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 （一）技术风险34 （二）经营风险35 （三）内控风险37 （四）财务风险38 （五）募集资金投资项目风险38 二、与行业相关的风险39 （一）人工绕线市场竞争风险39 （二）小型磁环线圈绕线服务价格持续下降风险39 （三）主营业务竞争加剧风险40 （四）中美贸易摩擦的风险40 （五）分离式网络变压器未来可能普及导致公司经营业绩和毛利率下滑的风险40 （六）宏观经济环境不利变化导致经营业绩下滑的风险41 三、其他风险41 （一）税收优惠政策发生变化的风险41 （二）发行失败风险42 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本情况43 二、发行人设立情况43 三、发行人成立以来重要事件49 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况52 五、发行人股权结构52 六、发行人重要子公司和重要参股公司情况52 七、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要股东的基本情况61 八、发行人特别表决权股份或类似安排70 九、发行人协议控制架构70 十、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为70 十一、本次发行前后股本情况70 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况75 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系80 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系82 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况82 十六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 ...............................................................................................................................83 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内变动情况 ...............................................................................................................................83 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况84 十九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况84 二十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况85 二十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排87 二十二、发行人员工及社会保障情况88 第五节业务与技术95 一、发行人主营业务情况95 二、发行人所处行业的基本情况123 三、发行人销售和主要客户211 四、发行人采购和主要供应商246 五、发行人主要固定资产和无形资产290 六、发行人的核心技术与研发情况311 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力331 八、发行人境外经营情况332 第六节财务会计信息与管理层分析333 一、财务报表333 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准337 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素341 四、财务报表的编制基础、持续经营能力评价、合并财务报表范围及变化情况343 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计344 六、经注册会计师核验的非经常性损益表370 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策371 八、主要财务指标374 九、经营成果分析375 十、资产质量分析450 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析494 十二、重大资本性支出情况525 十三、对发行人未来财务状况及持续经营造成影响的或有事项等重要事项 .............................................................................................................................525 十四、发行人盈利预测披露情况526 第七节募集资金运用与未来发展规划527 一、本次募集资金运用概况527 二、募集资金投资项目分析530 三、公司未来发展战略规划540 第八节公司治理与独立性545 一、公司治理存在的缺陷及改进情况545 二、发行人内部控制情况545 三、发行人报告期内违法违规行为情况548 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况548 五、公司的独立持续经营能力549 六、同业竞争情况550 七、关联交易情况554 八、关联交易决策权力与程序635 九、报告期内关联方变化情况640 十、关联交易对发行人业绩的影响640 第九节投资者保护647 一、股利分配政策和决策程序647 二、本次发行完成前滚存利润的分配政策649 第十节其他重要事项650 一、重大合同650 二、对外担保情况656 三、诉讼或仲裁事项656 第十一节有关声明657 一、全体董事、监事、高级管理人员声明657 二、发行人控股股东、实际控制人声明658 三、保荐人（主承销商）声明659 四、律师声明661 五、审计机构声明662 六、评估机构声明663 七、验资机构声明665 八、验资复核机构声明666 第十二节附件667 一、本次发行相关附件667 二、与投资者保护相关的承诺具体内容680 三、查阅时间及地点713 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 一、普通名词释义 科瑞思、公司、本公司、发行人 指 珠海科瑞思科技股份有限公司 科瑞思有限 指 珠海市科瑞思机械科技有限公司，系发行人改制前身 瑞诺投资 指 珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙） 珠海恒诺 指 珠海市恒诺科技有限公司，系发行人全资子公司 珠海普基美 指 珠海普基美电子科技有限公司，系发行人全资子公司 珠海科丰 指 珠海科丰电子有限公司，系发行人全资子公司 珠海科祥 指 珠海科祥电子有限公司，系发行人全资子公司 四川恒诺 指 四川恒诺电子有限公司，系发行人二级全资子公司 衡南华祥 指 衡南县华祥科技有限公司，系发行人二级控股子公司 东莞玉新 指 东莞市玉新电子科技有限公司，系发行人二级控股子公司 江西众科 指 江西众科电子科技有限公司，系发行人二级控股子公司 东莞复协 指 东莞市复协电子有限公司，系发行人二级控股子公司 四川恒纬达 指 四川恒纬达机电有限公司，系发行人二级控股子公司 四川恒信发 指 四川恒信发电子有限公司，系发行人三级控股子公司 德阳弘翌 指 德阳弘翌电子有限公司，系发行人参股子公司 经纬达集团 指 四川经纬达科技集团有限公司，系发行人二级控股子公司四川恒纬达机电有限公司的少数股东 上高齐力 指 上高县齐力电子有限公司，系发行人二级控股子公司江西众科电子科技有限公司的少数股东 东莞祥星 指 东莞市祥星电子有限公司，系发行人二级控股子公司衡南县华祥科技有限公司的少数股东 东莞裕为 指 东莞市裕为电子有限公司，系发行人二级控股子公司东莞市玉新电子科技有限公司的少数股东 南部友信 指 南部县友信电子有限公司，系发行人三级控股子公司四川恒信发电子有限公司的少数股东 德阳世笙 指 德阳世笙电子有限公司，系发行人参股子公司德阳弘翌电子有限公司的控股股东 合作方及其关联方 指 发行人合资子公司的其他股东以及与发行人存在业务往来的合作方的相关关联方，系发行人根据“实质重于形式”原则认定的关联方 其他关联方 指 除合作方及其关联方之外的发行人关联方 TDK集团 指 TDK株式会社，日本上市公司（股票代码：6762.T） 攸特电子 指 惠州攸特电子股份有限公司，新三板公司（股票代码： 873111.NQ） 帛汉股份 指 帛汉股份有限公司，中国台湾上市公司奇力新电子股份有限公司（股票代码：2456.TW）的全资子公司 湧德电子 指 湧德电子股份有限公司，中国台湾证券柜台买卖市场的上柜公司（股票代码：3689.TWO） 铭普光磁 指 东莞铭普光磁股份有限公司，深圳证券交易所上市公司（股票代码：002902.SZ） 力佳电机 指 力佳电机国际有限公司 胜美达 指 胜美达株式会社，日本上市公司（股票代码：6817.T） 报告期、报告期各期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 报告期末 指 2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股票、A股 指 公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行1,062.50万股人民币普通股 保荐人、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 审计机构、验资机构、验资复核机构、天健会计师事务所、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所 资产评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司 公司章程 指 公司现行有效的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 公司2021年第一次临时股东大会通过、上市后适用的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 珠海科瑞思科技股份有限公司股东大会 董事会 指 珠海科瑞思科技股份有限公司董事会 监事会 指 珠海科瑞思科技股份有限