告别的力量：分拆如何释放价值

2023年2月 再见的力量: 东西如何释放价值 分拆可以是千载难逢的机会，为剩余和分拆的公司创造价值。秘密？详细了解支持成本和人才个人情况。 作者：LuigiDufour、GerdFinck、AnnaMattsson和MarcSilberstein 的基本原理将企业合并为一家公司，或者将它们分开，应该是相同的：创造更多价值。然而，我们经常听到领导者将分离描述为并购整合的对立面，至少在短期内“获取价值”方面是这样。并购做得好，通过实现协同效应来释放价值。但这并不意味着分离必然会拖累近期价值创造。 分离的实体（“CarveCo”）需要重建其作为剥离公司（“RemainCo”）一部分时使用的相同支持结构，或者因为交易对业务连续性构成了不可逾越的风险。 当然，分离也有成本和风险，但与每个关键业务决策一样，这些都应该在成本效益分析下考虑。事实上，似乎 最令人生畏的分离成本往往比实际的要多。CarveCo需要一个有效的支持结构吗？是的，但这并不意味着它需要与RemainCo相同的，同样昂贵的支持结构;一般和行政（G&A）的“规模效益”可能被大大夸大了。分拆会导致业务中断吗？是的，但总的来说，停滞不前通常会有更大的成本，识别潜在的中断是缓解的第一步 甚至防止对业务连续性的威胁。CarveCo的员工是否会对这些变化感到不安，甚至可能离开？是的，同样，但员工也可以从转型中重新焕发活力，被更灵活、更有目的的公司所吸引，并受到启发，让它变得更好。 任何“保留还是剥离”的决定都将始终是高度具体的事实;甚至“分离”一词也包括明显不同类型的交易（图表1）。然而，对于所有的变化，共同的教训显然适用-其中最重要的是 这种分离为交易和转型提供了无与伦比的机会——通过锚定“什么是最有价值的创造？答案几乎永远不要像以前那样做事。 展示1 “保留或剥离”的决定总是因具体情况而定。 要评估的撤资选项和维度示例 撤资选项例子的细节 分离出售 资本市场退出 出售给战略买家（包括有平台的PE） 出售给私募股权上市 分拆/分 竞争对手收购卖方分割的业务部门或资产 私募股权基金购买业务部门或资产并创建新的私人公司 剥离的业务部门被列为新成立的上市公司;母公司通常会在一段时间内保留股份 成立一家新的上市公司，所有现有股东都获得SpinCo的股票（或将母公司的股票“交换”为NewCo股票） 竞争对手合并业务部门或资产;母公司保留MergeCo的股份 裂 合并/部分退出 合并战略买家 创建一个新实体，母公司与战略或财务合作伙伴共同拥有 合资企业/出售股份 评估维度 可行性/复杂性 •分离复杂/操作分离 •法律重组 •税收的影响 •监管/反垄断因素 价值/成本 •价值创造/实现 •交易成本 •反复出现的 成本/dis-synergies •滞留费用 时机 •预期完成 •价值的实现(现金) •其他公司行为的影响 正确的支撑结构 毫无疑问，建立和维持有效的支助职能需要大量投资。在各行各业中，高绩效和低绩效者之间存在显着的“G&A差距”，占收入的4%至8%（图表2）。了解和解决差距可以转化为巨大的价值。 虽然RemainCo和CarveCo都需要强大的支持结构，但假设RemainCo的支持结构必然适用于CarveCo是错误的，或者CarveCo-考虑到其目的，规模和业务类型-需要一直扩展到其RemainCo水平才能使其业务蓬勃发展。事实上，我们发现，如果公司默认制作CarveCo的结构，他们可以在桌面上留下巨大的价值。 附表2 各行各业的一般和管理成本都很高，行业高绩效和低绩效者之间的差距是显着的，而且成本高昂。 顶部和底部四分位数性能之间的差距，%的收入上四分位数下四分位数 01234567891011 金融能源 工业 信息技术 零售医疗消费产品 材料 资料来源:标准普尔CapitalIQ;标准普尔1200指数 一个RemainCo的“迷你我”，并将连续性提升为目的本身，而不是将分离作为转变的机会。公司应该为 CarveCo选择正确的运营模式，而不仅仅是熟悉的运营模式。五个步骤可能特别有用。 1.创建透明 任何分离的第一步都是透明度。哪些特定的角色、活动、资产、合同和人员应该支持每个企业？透明度提供了一个基线。实现透明度的要求远高于肤浅的审查。它需要分解。例如，想想机械师拆卸摩托车的方式，以了解是什么让它行驶，或者它的低效率可能在哪里。目标应该是微观层面的明确性，不仅要关注“这家公司使用什么资源来支持其运营模式”，还要关注“它应该使用哪些资源。 其作为独立业务的具体情况？虽然这种程度的雾化听起来可能令人生畏，但CarveCos可以使用高度可复制的模板来创建和评估详细的结构化事实库。通常，CarveCos在创建透明度并降低时会发现许多支持成本和流程 组成部分的大小合理-如果CarveCo仍然是RemainCo的一部分。但是，当情况不再如此时，将RemainCo的成本作为其组成业务的默认设置几乎从来都不是最佳的。 2.与同行比较和对比 为了更清楚地了解实际的“合适规模”是什么，必须与同行企业和商。比较同行企业时的关键焦点包括自动化水平， 专业化程度、每个流程的接口数量（这通常揭示了简化的明显机会）、同行使用的IT系统和应用程序，以及同行为实现更精简（或不太精简）运营的法律条件（例如，在劳动规则、报告要求和职业健康和安全方面）。 重要的是要记住，虽然更好地了解同行的选择和结果是有见地的，但有效的分离不应该解决CarveCo像同行一样的问题，就像它应该解决像RemainCo一样的问题一样。例如，在一次分离中，RemainCo发现CarveCo的财务功能与同一业务基准中的其他公司相比要大得多。然而，高级团队并没有立即开始削减全职等效人员（FTE），而是更深入地研究了。在对财务职能部门的活动进行分类时，它发现除了可以被认为是传统的“交易性”融资活动（如报告、控制和预算）之外，RemainCo的财务职能实际上为CarveCo的许多增值战略项目做出了贡献。因此，该团队决定，大部分分离和转型工作应该致力于财务职能，特别是要保护什么、要保存什么以及如何改进。通过在粒度级别获得清晰度，该函数能够相对较快地实现20%的减少-“轻松获胜”。接下来的20%的减排需要在自动化方面进行大量投资。这些不能与剥离同时进行-但重要的是，RemainCo，CarveCo和任何新所有者都将清楚地了解必要的后续步骤和危险的第三轨。 3.是开放的细微差别 虽然基线和基准测试有助于识别和优先考虑可能未开发重要价值的领域，但实际上再次实现有意义的机会需要团队非常精细-了解CarveCo需要执行的具体活动，并确定其业务所需的适当支持级别，包括控制和报告线的跨度。许多活动可能，但不需要，由CarveCo内部提供。但其他人通常可以外包或完全停止。 在一次有效的分离中，团队领导发现CarveCo的人力资源职能部门花了几天时间让新员工入职，并持续进行额外的培训课程。这些活动在分离之前是必要的，当时RemainCo集团的许多员工需要了解某些细节和更新。但这些额外的细节和步骤与单一业务的CarveCo无关，因为CarveCo不需要了解大公司的来龙去脉。该团队发现，大部分入职培训可以缩减，并且可以取消一些培训。第三方提供商根据需要提供针对特定业务的培训。 通过检查和汇总单个用例示例，公司可以开始确定显着的效率。对细微差别持开放态度有助于避免过于容易分类为“保留/外包/消除”结果的陷阱。通常情况下，一个函数 例如，当业务是RemainCo的一部分时，雇用了十人或更多人，既不应该被淘汰，也不应该外包，而应该减少到少数人，他们可能（或可能不会）担任其他角色。也可能是，为了实现净裁员，雇用或再培训具有不同能力的人将是一个必要的先决条件。减少可能还需要按顺序安排，因为如果一次执行每个动作，可能会出现并发症。毕竟，连续性很重要，但作为保存和创造价值的一种手段，而不是作为目的或平等的目标。 4.反思技术 技术是分离中的独特考虑因素。IT本身是一个独立的功能，与每个功能一样，一旦业务不再是大公司的一部分，就应该仔细检查潜在的成本节约和效率改进。同时，IT系统，基础设施和支持的使用是CarveCo每个部分不可或缺的一部分。虽然RemainCo可能需要更广泛的硬件和软件，但在许多情况下，CarveCos可以使用常见的应用程序（如MicrosoftExcel）和现成的或轻度定制的选项来满足许多（有时是所有）的核心需求。这可以大大降低IT费用，而不会牺牲小公司所需的大部分功能（如果有的话）。 许多有效的CarveCos在支持职能部门和IT部门之间举办联合研讨会，以便根据业务需求进行调整，并确定应消除的过时和未使用的IT系统。他们还在分离方法上保持一致，过渡性 服务协议和适当的交货时间，以确保从业务分离的那一刻起，基本技术就已准备就绪。 在一次成功的分离中，领导团队决定停止使用先进的人力资源管理软件;该技术非常适合大型组织，但对于CarveCo这样规模的公司来说，价格昂贵，而且确实突兀。选择不太定制的选项不仅可以立即直接减少费用，还可以简化向CarveCo“第一天”的过渡：可以提前将数据传输到Excel，而无需协商新的软件许可证或起草过渡服务协议。 5.创建您的路线图 在CarveCo职能部门内部和之间确定适当的G&A是建立更具价值创造业务的必要但不足的步骤。为了从A点到B点，公司需要创建一个路线图，详细说明如何将想法转化为行动。下一步的具体细节和时间安排应该明确。 该练习应首先根据所审查的活动、确定的机会和为IT设想的计划概述新的组织设置 简单化。强大的路线图涵盖所有功能，突出关键里程碑，并确定对实现业务就绪的CarveCo至关重要的相互依赖关系。它还可以定义控制范围、报告线以及差异 函数应相互交互。虽然传统的路线图对于了解全局很有用，但对于出色的地图，粒度再次至关重要 。任何切实可行的（而不仅仅是理想）路线图都规定了单个员工级别的FTE规模——或者更准确地说 ，每个员工应该承担的具体活动和角色。细节远远超出了高级管理层的范围。 更好的做法仍然是预测接下来会发生什么，并计划以下情况。 “下一代”组织设置。最佳做法是阐明下一代安排，并定义在上市前、交割前和交割后阶段实施的变更。当然，这些可能会因特定买家和现实世界的时间限制而异。有时，买家会提供的价格显然为RemainCo创造了价值，并且高于RemainCo在最佳计划分离中合理期望获得的价格;在这些情况下，主要目标确实是尽快完成交易，同时进行干净的合法突破。但通常情况下，明智的深谋远虑是一种价值乘数。通过以严谨和富有想象力的方式考虑分离，挑战有关支持结构的假设，识别潜在的中断 ，并在规划（和沟通）中非常清晰，公司可以创造条件，加起来达到更高的价格，并推动更好的业务。路线图越详细，RemainCo和CarveCo创造更多价值的可能性就越大。 除了交易时机外，影响转型计划实施程度的另一个主要因素是可能的退出路线。根据定义，分拆或首次公开募股需要一个资本市场就绪的组织;向战略买家剥离资产应保持一定程度的灵活性，以避免交割后的重组成本;金融买家可能会最关注RemainCo作为一个独立的业务（尽管可能会有一些差异 ，这取决于具体的收购者）。但任何买家，即使是分拆时已支付的股东群体，都会认识到改造传统结构和建立适合目的的一般行政职能的好处。 文化为催化剂 正是因为离职的机会如此之大——当每一项支持成本都摆在桌面上，而且高度技术性的、自下而上的分析是如此重要——所以有可能忽视可以成就或破坏离职的个人方面。研究表明，大约70%的时间，超越分离环境的转变会失败，而人为因素是其中的关键原因。人们抵制改变是很自然的;在分离的背景下，恐惧更加严重。虽然增加了一些工作，但其他工作被淘汰或转移;这种不确定性会让任何人保持警惕。此外，即使是最优秀、最关键的留住员工，也可能受到与人类状况长期编程相同的认知偏见的影响。其中包括现状