浙江涛涛车业股份有限公司招股说明书(注册稿)

浙江涛涛车业股份有限公司 （ZhejiangTaotaoVehiclesCo.,Ltd.） （浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路10号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （杭州市上城区五星路201号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行不超过27,333,600股，且不低于本次公开发行后总股本的25%；本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过109,333,600股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司特别提醒投资者关注的“风险因素” 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下风险： （一）贸易政策不利变化的风险 报告期内，发行人境外销售占其营业收入比例均在98%以上，当前国际政治、法律、经济等条件颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对发行人的出口业务产生一定的风险。 报告期内，发行人的产品主要销往美国、欧盟、俄罗斯等国家和地区。目前，上述国家或地区除对全地形车等产品进口出台了相应的技术法规和技术标准（比如欧盟CE认证适用指令和美国EPA法规等）以及各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度外，没有特别的限制性技术贸易政策。如果未来主要出口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。 公司存在销往欧盟市场的部分型号产品取得CE认证或通过RoHS检测时点晚于销售时点的情形，但金额较小、比例较低。截至本招股说明书签署日，公司销往欧盟市场的相关产品均按照不同型号取得CE认证或通过RoHS检测。发行人销往欧盟市场的部分型号产品取得CE认证或通过RoHS检测时点晚于销售时点的情形并不会对发行人产品销售产生重大实质性不利影响。报告期内，公司及其子公司不存在因违反欧盟CE认证规则被行政处罚的情形。截至本招股说明书签署日，公司在欧盟市场的业务活动均正常开展，但如果未来欧盟地区对发行人相关产品的贸易政策或认证制度发生变化，而发行人未及时进行相关认证，则存在被处罚的可能性。 （二）境外子（孙）公司管理运营风险 北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争激烈、投入巨大的市场。基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，公司在美国和加拿大设立了多家子（孙）公司，负责北美市场的开拓和运营。由于前期公司对于北美市场尚处于开拓阶段，运营成本相对较高，境外子（孙）公司以往年度存在较大亏损。随着运营日益完善，境外子（孙）公司经营状况近两年已得到较大幅度改善，若北美子（孙）公司运营无法有效应对竞争对手挑战、不能充分适应消费者的需求变化，将可能面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成巨大挑战。 （三）存货余额较大的风险 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6 月30日，公司存货账面价值分别为19,208.53万元、38,634.50万元、66,074.57万元和75,612.17万元，占总资产的比例分别为29.12%、36.01%、44.40%和48.01%。。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司定期对存货情况进行检查。报告期各期末，公司分别计提了384.32万元、721.82万元、1,443.82万元和1,607.76万元存货跌价准备。 公司主要采用“订单式”和“仓储式”生产模式，若对于产品销量预测不够准确，则可能出现备货过多的风险。如果新产品的推出挤占原有市场空间，可能致使现有库存产品难以消化，则会出现存货减值的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （四）境内外税收政策变化的风险 公司在中国境内以及世界其他地区受税收司法管辖，其中包括美国等境外市场。由于经济和政治条件的不同，公司不同税收司法管辖区域的税率可能会发生重大变化。如果未来境内和境外税收政策发生变化，导致公司的实际税率增加，可能使公司的财务状况、经营成果和现金流量情况受到重大不利影响。 报告期内，发行人出口产品主要实行“免、抵、退”的退税政策，增值税退税率分别为16%、13%。如果国家下调相关产品的出口退税率，可能会增加公司的成本，进而影响公司的经营业绩。 美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录涉及公司的全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品，美国加征关税对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华实施贸易保护主义政策和措施，或全球贸易摩擦事件升级，将对公司的生产经营造成不利影响。 （五）中美贸易摩擦的风险 美国地区为公司产品的主要目标市场之一。除关税外，公司销售至美国地区的主要产品不存在进出口配额、反倾销、反补贴等限制性贸易政策情况。2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。 若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。若美国政府取消或减免加征关税，因被加征关税而上调价格的产品，存在下调销售价格的风险。 （六）关联交易制度执行不当风险 报告期前期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。 （七）发行人未来营业收入增速放缓的风险 发行人目前的主要产品全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等的市场空间广阔，并未出现饱和情况，其产品具有较强的市场竞争力。发行人2021 年主营业务收入较上年同期增长46.35%，截至2022年6月底在手订单约为6.57亿元，仍然较为充足。同时，随着境外以及境内销售市场的持续开拓，发行人未来营业收入仍将呈现增长趋势。但鉴于国外疫情变化导致了消费补贴的减少或取消，且随着前期的高速增长，公司已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。 （八）2022年业绩出现下滑的风险 2022年1-6月，公司营业收入为77,354.79万元，较上年同期减少15,239.71 万元，下降比例为16.46%；净利润为9,722.57万元，较上年同期减少2,361.45万元，下降比例为19.54%；扣非净利润为9,256.29万元，较上年同期减少2,059.90万元，下降比例为18.20%。公司业绩较去年同期下降的原因，一方面系新冠肺炎疫情的反复、北美及欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击、欧美等国家和地区减少对疫情期间的消费补贴等因素导致市场需求减少、客户订单量下降，公司2022年1-6月的营业收入较去年同期出现下降；另一方面，2022年上半年海运费的上涨、美元汇率处于低位也影响了公司的业绩情况。 上述因素预计将对2022年全年的业绩情况产生一定的影响。根据发行人的 预测，公司2022年1-9月预计实现营业收入的区间为118,200至119,500万元、 归属于母公司所有者的净利润的区间为13,300至15,100万元，较2021年同期呈现一定幅度的下滑，其中营业收入下降区间为15.11%至16.04%，归母净利润下降区间为12.09%至22.57%，预计2022年全年业绩存在下滑风险。未来，若新冠肺炎疫情在全球范围内进一步恶化，北美及欧洲等国家的通胀持续上升、俄乌局势对世界正常贸易的冲击加剧，以及海运费、汇率的不利变化等都可能加剧发行人2022年营业收入及净利润下滑的风险。 二、发行前滚存利润分配安排及发行上市后的利润分配政策 发行人发行后的股利分配政策和决策程序，将根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的有关规定执行。 本公司提醒投资者认真阅读公司发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后的利润分配政策，具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、利润分配政策”。 三、本次发行相关的重要承诺 本公司及相关责任主体按照证监会及深交所等监管机构的要求，就本次发行出具了在特定情况或条件下的有关承诺，公司提示投资者认真阅读本公司及控股股东、实际控制人、除控股股东以外的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”。 四、财务报告审计基准日后的重大事项 公司财务报告审计基准日为2022年6月30日。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司所处行业未发生重大变化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化。公司经营模式，如主要原材料的采购、主要产品的生产、销售，以及主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （一）发行人2022年1-9月的业绩预计及同比变动情况说明 基于公司的经营情况等因素，发行人预计2022年1-9月的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 同比变动 营业收入 118,200.00-119,500.00 140,778.13 -16.04%至-15.11% 净利润 13,300.00-15,100.00 17,177.19 -22.57%至-12.09% 归属于母公司所有者的净利润 13,300.00-15,100.00 17,