浙江迅达工业科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 浙江迅达工业科技股份有限公司 ZhejiangXundaIndustrialTechnologyCo.,Ltd. （瑞安市塘下镇鲍田工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程 序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路201号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,950万股，占发行后总股本的比例不低于25%；本次发行原股东不公开发售股票 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,780万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 发行人特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文的全部内容。 一、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文。 （一）汽车行业景气波动的风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游主机厂及一级供应商提供汽车传动系统零部件产品，公司业务的发展与我国汽车行业的发展息息相关。进入二十一世纪，我国汽车行业取得了长足发展。2005年至2010年，我国汽车产销量分别由570.77万辆和575.82万辆增长至1,826.47万辆和1,806.19万辆，年平均增速接近27%。2010年至2017年增速回落，汽车产销量分别增长至2,901.54万辆和2,887.89万辆，年平均增速约为7%。2018年、2019年及2020年，受车辆购置税优惠政策停止、中美贸易战及新冠疫情等影响，我国汽车产销量同比出现下降。2021年，我国汽车产销量较上年度回升。总体来看，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。假如未来汽车消费低迷、宏观经济下行或国家产业政策发生不利变化，可能对公司下游客户的经营造成不利影响，导致公司业务量减少，经营业绩下滑。 （二）客户集中度较高的风险 公司客户主要为上汽集团下属的上汽变速器，长安汽车集团下属的青山工业、东安动力，万里扬下属的山东蒙沃等国内知名汽车变速器制造企业。目前我国自主品牌汽车变速器制造企业较少，行业集中度较高，由此导致公司客户较为集中。报告期内，公司按同一控制下的企业合并计算的前五大客户的收入分别为22,545.88万元、22,319.80万元、23,645.93万元和9,213.63万元，占当期营业收入的比例分别为97.98%、98.03%、97.38%和96.85%。其中，公司对上汽集团、 长安汽车集团及其下属和关联企业的销售额合计数分别为21,221.53万元、 21,231.94万元、22,509.34万元及8,832.06万元，销售占比分别为92.23%、93.25%、 92.70%及92.83%。下游主要客户经营状况、采购计划及付款方式的变动都可能对公司正常的经营活动产生较大影响。 （三）产品价格下降的风险 公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，主机厂销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。因此，部分整车制造企业在采购零部件时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管理，不能及时拓展新客户、开发新产品，将面临产品价格下降风险，进而影响公司盈利水平。 （四）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为金属粉末、钢材等。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为37.44%、38.43%、40.67%、41.38%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。 （五）新能源汽车领域拓展不达预期的风险 近年来，随着续航里程和充电技术持续进步、配套充电设施等逐渐完善以及国家政策的扶持，新能源汽车的销量持续提升，对汽车变速器行业的发展产生了较大的影响。目前，串联式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车多采用单级减速器，未来随着能耗要求的提升有望采用多挡变速器，并联式混合动力汽车多采用现有自动变速器直接进行改造的自动变速器或使用电驱动桥，混联式混合动力汽车多采用专用混合动力变速器。基于上述情况，传统的汽车变速器需通过产品结构调整、技术升级以适应新能源汽车的发展。公司积极开展新能源汽车变速器相关的同步器、传动轴、齿轮等相关产品和技术的研发，取得了相关发明专利，参与了青山工业“油冷双电机变速器”等项目的产品开发，相关技术和产品 将成为公司新的收入和利润增长点。但公司存在由于自身研发能力不足、技术变革、客户需求变动等因素，导致公司面临向新能源汽车领域拓展不达预期的风险。 （六）“新冠疫情”引致的经营业绩下滑风险 2020年初国内外突发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），对我国宏观经济和各行各业的发展均造成了深远影响，目前国家相关部门对新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，但局部疫情仍时有发生。2022年上半年，作为我国汽车产业重镇的吉林省、广东省、上海市等地先后出现疫情，导致汽车行业受到冲击，整车产销下降，从而导致对汽车零部件的需求下降。公司一直切实贯彻落实相关部门对疫情防控工作的严格要求，强化对疫情防控工作的支持，保障生产经营的开展，但下游整车产销受疫情影响而停滞以及居民因疫情期间收入下降而造成购车意愿的下降，对汽车变速器行业仍造成了一定冲击，从而影响客户对公司的产品需求。若未来疫情形势出现其他不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。 二、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 公司于2022年2月22日召开第一届董事会第二次会议、2022年3月9日 召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按持股比例共享。 关于发行后股利分配政策，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配及发行前滚存利润安排”。 三、本次发行相关的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、公司对股份回购和购回的承诺、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政 策的承诺和依法承担赔偿责任的承诺等承诺；该等承诺事项内容详见本招股说明书之“第十三节附件”的相关内容。 四、财务报告审计基准日后的重大事项 本招股说明书所引用的财务数据审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，除新冠疫情对汽车产销的影响外，公司所处行业未发生其他重大变化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化，各项业务正常开展，经营状况良好。公司经营模式，如主要原材料的采购、主要产品的生产、销售，以及主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 目录 本次发行概况1 重要声明2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配5 三、本次发行相关的重要承诺5 四、财务报告审计基准日后的重大事项6 目录7 第一节释义12 一、普通术语12 二、专业术语13 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行情况16 三、公司报告期内的主要财务数据及财务指标18 四、公司主营业务情况18 五、公司的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况21 六、公司选择的具体上市标准23 七、公司治理特殊安排等重要事项24 八、募集资金的用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行有关当事人27 三、发行人与有关中介机构的关系29 四、本次发行的重要日期29 第四节风险因素30 一、创新风险30 二、技术风险30 三、经营风险31 四、内控和管理风险34 五、财务风险35 六、法律风险36 七、募投项目风险36 八、其他风险37 第五节发行人基本情况38 一、基本情况38 二、发行人设立情况39 三、报告期内的重大资产重组情况42 四、公司新三板挂牌及终止挂牌情况43 五、发行人股权结构及组织结构43 六、发行人控股、参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况47 八、发行人的股本情况51 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况53 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及履行情况60 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形60 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响60 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况62 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其直系亲属持有发行人股份情况63 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况64 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况66 十七、发行人员工情况70 第六节业务与技术75 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况75 二、发行人所处行业基本情况92 三、发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况113 四、行业竞争情况及发行人所处行业地位118 五、生产销售情况及主要客户131 六、采购情况和主要供应商143 七、公司主要固定资产和无形资产153 八、发行人特许经营权情况159 九、发行人取得的业务许可资质情况