深圳市首航新能源股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市首航新能源股份有限公司 ShenzhenSOFARSOLARCo.,Ltd. （住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区高新奇科技楼11层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过9,300万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次公开发行后总股本的10%，若采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的规定，实际发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定，并以中国证监会或相关有权部门同意注册发行数量为准，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、风险因素特别提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）境外销售占比较高的风险 报告期内，公司境外销售收入占比较高，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司主营业务收入中的境外销售收入分别为45,534.32万元、94,167.13万元、159,958.94万元和157,154.16万元，占主营业务收入的比例分别为86.71%、92.09%、88.01%和89.30%。各国家和地区的法律法规、贸易政策、政治环境、产业政策等因素存在一定差异，上述因素的变化将对公司在当地的销售情况产生影响。 如果未来公司主要销售国家或地区的当地政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将会对公司的业务开拓和经营业绩产生不利影响。 （二）国内外光伏行业政策变动风险 近年来，世界各国政府对可再生能源普遍持鼓励态度，纷纷出台产业政策、财政补贴政策支持行业发展。其中，光伏行业为国内外重点发展的新兴产业，行业景气度受国家政策的影响程度较大，各个国家及地区制定了不同程度的补贴或支持政策以推动光伏行业的发展。目前，光伏发电平价上网和低价上网已成为行业发展趋势，如未来各国政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他调控政策，可能会对于当地光伏市场装机需求产生较大影响，进而导致发行人在当地的销售收入和毛利率出现下滑。 （三）新技术研发失败的风险 光伏并网逆变器、光伏储能逆变器等产品的研发过程中涉及技术繁多，涵盖 电力系统设计技术、半导体技术、电力电子技术、微电脑技术和软件算法编程技术等。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的转换效率、与电网的交互能力等指标，将直接影响到光储系统的效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。报告期内，公司的研发费用分别为2,169.69万元、4,302.89万元、9,422.53万元和7,603.95万元，研发投入较大，如果公司技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致公司产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。 （四）主要原材料供应及价格波动的风险 公司的主要原材料包括IGBT、IC等半导体器件，前述原材料的国内供应商数量有限，且相较于安森美、英飞凌等海外知名供应商，其产品质量参数尚无法完全满足公司及客户对于产品品质的要求，因此公司前述原材料采购仍以进口为主，且预计短期内无法完全实现国产替代。如未来国际贸易环境发生重大变化，导致主要原材料出现供应短缺，或原材料采购价格发生大幅波动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 光伏逆变器行业竞争较为充分，目前已形成较为稳定的市场竞争格局。在全球光伏市场快速发展的背景下，国内外大型企业不断进行产能扩张和市场开拓。同时，光伏行业较为广阔的发展前景也吸引新的竞争者进入，行业市场竞争日趋激烈。如公司未来不能持续在客户开拓、产品研发、生产组织、成本管理、质量控制等方面保持持续提升，市场竞争地位将受到一定影响。 二、发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 本公司及相关责任主体按照中国证监会、深交所的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、填补被摊薄即期回 报的承诺、利润分配政策的承诺、避免同业竞争的承诺、避免资金占用的承诺等承诺。相关承诺内容参见本招股说明书“第十三节附件”之“二、相关承诺事项”。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策 本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策参见本招股说明书“第十节投资者保护”。 四、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日后至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年年末在手订单和2022年度的业绩预计情况 截至2022年年末，公司在手订单金额共56,140.45万元，较2021年年末同比增长57.16%，公司期末在手订单金额较高。 经初步测算，公司2022年全年的业绩预计情况如下： 单位：万元，% 项目 2022年度 2021年度 变动比例 营业收入 430,000-450,000 182,564.05 135.53-146.49 归属于母公司所有者的净利润 82,500-86,500 18,685.11 341.53-362.94 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 81,500-85,500 25,773.34 216.22-231.74 由于全球光伏、储能市场需求快速增长，公司预计2022年全年实现营业收入的区间为430,000万元至450,000万元，同比增长135.53%至146.49%，实现归属于母公司所有者的净利润的区间为82,500万元至86,500万元，同比上升341.53%至362.94%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的区间 为81,500万元至85,500万元，同比增长216.22%至231.74%，公司经营业绩预计整体保持增长。 前述业绩预计情况未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明2 发行概况3 重大事项提示4 一、风险因素特别提示4 二、发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施5 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策6 四、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况6 目录8 第一节释义13 一、普通术语13 二、专业术语16 第二节概览18 一、公司及本次发行的中介机构基本情况18 二、本次发行概况18 三、报告期内的主要财务数据和财务指标20 四、公司主营业务经营情况20 五、公司的创新、创造、创意特征21 六、公司选择的具体上市标准24 七、公司治理特殊安排等重要事项24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行有关机构27 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系29 四、有关本次发行上市的重要日期30 第四节风险因素31 一、经营风险31 二、技术风险32 三、行业风险33 四、创新风险33 五、财务风险34 六、内控风险36 七、法律风险37 八、发行失败风险37 九、不可抗力风险37 第五节发行人基本情况38 一、公司基本情况38 二、公司设立情况38 三、公司报告期内的重大资产重组情况43 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人的股权结构44 六、发行人子公司情况45 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况56 八、发行人股本情况58 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员76 十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况88 十一、员工及其社会保障情况93 第六节业务与技术98 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况98 二、发行人所处行业的基本情况121 三、发行人在行业中的竞争地位161 四、发行人的销售情况和主要客户167 五、发行人采购情况和主要供应商171 六、发行人主要资产情况178 七、特许经营权190 八、与业务相关的产品认证情况190 九、发行人主要技术和研发情况191 十、发行人境外经营情况200 第七节公司治理与独立性201 一、公司治理制度的建立健全及运行情况201 二、公司内部控制制度评估意见203 三、发行人最近三年违法违规行为情况204 四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ..............................................................................................................204 五、发行人独立持续经营能力208 六、发行人同业竞争情况209 七、关联方及关联关系210 八、关联交易情况212 九、对关联交易决策权力和程序的制度安排221 十、发行人关联交易制度执行情况及独立董事意见221 十一、规范和减少关联交易的措施222 第八节财务会计信息与管理层分析223 一、发行人报告期财务报表223 二、注册会计师审计意见230 三、影响公司未来经营能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财