西安中核核仪器股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安中核核仪器股份有限公司 CNNCXi’anNuclearInstrumentCo.,Ltd （西安市雁塔区小寨东路108号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过12,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次公开发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定） 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过48,000万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、滚存利润分配方案 根据公司2022年第三次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下风险因素： （一）业务集中于核工业领域及该领域产业政策变化的风险 公司产品主要应用于核工业领域。报告期内，公司核工业领域业务收入合计占营业收入的比重分别为90.63%、93.13%、97.11%及99.71%。公司提供核安全相关的仪控设备和系统，主要业务收入来自核电站及相关核设施领域。公司产品主要应用于核工业领域并逐步扩展至环保、医疗、消防、智能安防、信息技术等领域。公司的业务发展，与所面临的核工业领域产业政策以及核工业领域所面临的政治、经济、社会环境息息相关。 核工业涉及国家能源开发利用、高科技发展以及国家竞争力等多个方面，核 工业的发展依托于政策布局、政府由上至下推动以及政企合作等共同合力。《核安全法》等国家法律的陆续颁布，为核电行业的安全发展奠定了法律基础，推动核安全领域相关产品需求的持续增长。若国家相关产业政策及产业发展规划发生较大变化，将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 公司主业聚焦于核工业领域，主要客户为中核集团下属单位。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为89.03%、93.13%、92.31%和97.47%，其中对第一大客户中核集团的销售收入占比分别为80.14%、88.91%、84.70%和95.87%，公司的客户集中度相对较高。核电行业监管较为严格、项目建设周期长且前期需大量资金投入，行业准入门槛和行业集中度较高。目前我国经国务院正式批准的核电项目（除示范工程、研究堆外）主要由中核集团、中广核集团和国家电投集团负责控股开发、建设、运营，下游行业集中度较高导致公司客户集中度较高。未来公司若不能持续开发新的客户、不能与现有客户维持稳定合作关系，或无法维持在核电行业主要客户供应商体系中的竞争优势导致客户对公司采购量减少，将对公司经营业绩产生不利影响。若未来客户的经营、采购战略发生较大变化，或客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法继续维持与主要客户的合作关系，亦会对公司经营产生不利影响。 （三）关联销售占比较高的风险 公司作为核安全领域系统综合解决方案提供商，主要客户为持有核电运营牌照的企业。报告期内，公司发生关联销售的金额分别为35,688.37万元、49,512.10万元、67,598.19万元和22,559.58万元，占营业收入的比例分别为80.76%、89.31%、85.03%和96.17%。中国核电行业的发展历史、竞争格局、中核集团的行业地位等使得公司与中核集团及其下属单位关联销售比例占比较高。虽然公司与中核集团及其下属单位合作良好，但未来相关关联方自身业务发展和对发行人的采购需求如发生重大变化，将对公司生产经营产生影响。 （四）业绩波动的风险 报告期内，公司产品主要应用于核工业领域，项目建设周期长，客户对核辐 射监测系统的需求具有定制化的特点，客户提出订单需求及公司取得订单的时间，受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关建设项目进展等多种因素的影响，呈现一定波动性和不连续性。同时，公司部分合同金额较大，且项目的实施周期普遍较长、牵涉环节较多、项目建设合作方较多，导致项目完工验收的时间存在一定的不确定性，从而公司存在业绩波动的风险。 （五）参股公司经营期限届满的风险 西安盛赛尔生产、销售智能和传统型火灾报警探测器等产品，霍尼韦尔持股60%，发行人持股40%。西安盛赛尔营业期限至2024年11月14日届满，根据合资经营合同以及公司章程的规定，双方应在合资期满前一年评价公司的发展，讨论合资及合资公司是否延长及双方同意的延长期限。截至本招股说明书签署之日，西安盛赛尔双方股东的合作情况良好，尚未就合资期满后的合作进行讨论。 西安盛赛尔的火灾报警探测器为发行人产品火灾报警控制系统的上游产品。西安盛赛尔与发行人合作多年，产品适配性较强，报告期内经营业绩较好，若西安盛赛尔终止经营，将使公司投资收益大幅减少。此外，若发行人与霍尼韦尔的合资合作无法正常延续，将对公司的上游配件采购产生一定影响，进而影响发行人经营业绩。 （六）投资收益占比较高的风险 报告期内，西安盛赛尔贡献的投资收益分别为10,555.25万元、8,151.59万元、7,275.23万元及1,586.49万元，占同期净利润的比例分别为98.85%、68.29%、42.87%及77.77%，占比相对较高。最近三年，西安盛赛尔的投资收益金额占比逐年递减，一方面受益于我国核电建设发展、国内核电设备国产化进程加快，发行人业绩大幅提升，另一方面受新冠肺炎疫情影响，上游原材料供应紧张以及运输成本上升导致生产成本增加，影响西安盛赛尔业绩。西安盛赛尔的投资收益对公司净利润贡献占比相对较高，未来若西安盛赛尔经营业绩出现不利变化，将导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。 （七）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为20.35%、23.62%、26.08%及10.01%。报 告期内，受供需关系和市场竞争情况等因素影响，生产所需主要原材料价格存在一定波动，对公司毛利率造成一定影响。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新等方面发生较大变化，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大变化，公司将面临毛利率波动的风险。 目录 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语13 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略21 六、发行人科创板定位22 七、发行人选择的具体上市标准24 八、发行人公司治理特殊安排24 九、募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行的有关当事人26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系28 四、与本次发行上市有关的重要日期28 第四节风险因素29 一、技术风险29 二、经营风险29 三、内控风险31 四、财务风险32 五、法律风险34 六、募集资金投资项目风险34 七、发行失败风险35 八、其他风险35 第五节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况37 三、组织结构情况42 四、主要股东及实际控制人情况45 五、公司股本情况51 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介53 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况60 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系61 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况61 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 ...............................................................................................................................62 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况66 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况67 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况67 十四、股权激励及相关安排68 十五、员工持股计划69 十六、发行人的员工及社会保障情况69 第六节业务与技术74 一、公司主营业务及主要产品和服务74 二、公司所处行业的基本情况92 三、行业竞争情况113 四、公司销售情况及主要客户124 五、公司采购情况和主要供应商126 六、公司主要资产情况128 七、公司核心技术及研发情况152 八、公司境外经营情况167 第七节公司治理与独立性168 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况168 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形170 三、发行人协议控制架构情况171 四、发行人内部控制制度情况171 五、发行人报告期内违法违规情况171 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况171 七、发行人直接面向市场独立运营情况171 八、同业竞争173 九、关联方及关联交易176 第八节财务会计信息与管理层分析210 一、注册会计师审计意见210 二、经审计的财务报表210 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况218 四、关键审计事项、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .............................................................................................................................219 五、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的重要因素221 六、报告期采用的主要会计政策和会计估计222 七、公司非经常性损益情况246 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策247 九、主要财务指标249 十、分部信息251 十一、经营成果分析251 十二、资产质量分析275 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析299 十四、对外投资企业情况315 十五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.319 十六、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项319 十七、盈利预测报告320 第九节募集资金运用与未来发展规划321 一、募集资金运用概况321 二、募集资金