上海建科：上海建科首次公开发行股票招股说明书

上海建科集团股份有限公司 ShanghaiResearchInstituteofBuildingSciencesGroupCo.,Ltd. （上海市徐汇区宛平南路75号） 首次公开发行股票招股说明书 联席保荐机构（联席主承销商） 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 住所：上海市广东路689号 发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 本次公开发行股票的数量为5,500万股，全部为公开发行的新股，相关老股东不公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占公司发行后总股本的比例为13.42% 每股发行价 人民币11.47元/股 发行日期 2023年3月1日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 A股发行后总股本 40,986.1106万股1、公司控股股东上海国盛集团承诺（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （3）本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。（4）本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。2、持有发行人5%以上股份的股东上海上实、城投控股承诺（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。3、持有发行人5%以上股份的股东宝业集团、国新上海承诺（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份。（2）本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。4、其他合计持有发行人5%以上股份的股东上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺（1）自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。5、持有发行人5%以下股份的股东上海市财政局承诺（1）自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，除委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理外（截至本承诺函出具日尚未签署书面委托管理协议），不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本单位在前述锁定期届满后减持的，本单位将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持（涉及国有资本充实社保基金的从其规定，但法律法规另有规定除外），减持价格根据当时的二级市场价格或者法律法规允许的其他方式确定。6、持有发行人5%以下股份的股东北京信润恒承诺（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。7、发行人董事、高级管理人员承诺（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 联席保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年2月28日 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东上海国盛集团承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （二）持有发行人5%以上股份的股东上海上实、城投控股承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （三）持有发行人5%以上股份的股东宝业集团、国新上海承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （四）其他合计持有发行人5%以上股份的股东上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺 “1、自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （五）持有发行人5%以下股份的股东上海市财政局承诺 “1、自取得所持新增股份之日起三十六个月，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，除委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理外（截至本承诺函出具日尚未签署书面委托管理协议），不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本单位在前述锁定期届满后减持的，本单位将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持（涉及国有资本充实 社保基金的从其规定，但法律法规另有规定除外），减持价格根据当时的二级市场价格或者法律法规允许的其他方式确定。” （六）持有发行人5%以下股份的股东北京信润恒承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （七）发行人董事、高级管理人员承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有