苏能股份：苏能股份首次公开发行股票招股说明书

江苏徐矿能源股份有限公司 （JiangsuXukuangEnergyCo.,Ltd.） （徐州市徐州经济技术开发区软件园E2楼三层） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股份688,888,889股，占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 6.18元 预计发行日期 2023年3月17日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 688,888.8889万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）控股股东徐矿集团承诺徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。4、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。5、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。（二）其他股东承诺交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起12个月内及自本公司取得发行人股票（份）之日起36个月内（以期限届满较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的，从其规定。2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年2月23日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东徐矿集团承诺 徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺： 1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 4、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道 歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。 （二）除控股股东外的其他股东承诺 交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起12个月内及自本司取得发行人股票（份）之日 起36个月内（以期限届满较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的，从其规定。 2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。 二、关于持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东徐矿集团承诺 徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，承诺如下： 1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整（发行人上市后如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整）。 3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 4、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 （二）持股5%以上股东承诺 交银投资作为江苏徐矿能源股份有限公司持股5%以上股东，对其所持有的公司股份作出如下承诺： 1、本公司持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》 《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 2、本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后减持的，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 如果发生减持行为，本公司将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并依法提前通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司 违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。 三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》如下： （一）股价稳定措施的触发条件 首次公开发行A股股票并上市后36个月内，非因不可抗力因素导致公司A 股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净 资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价预案日后的30个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项： 1、由公司回购股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应