四川黄金：首次公开发行股票招股说明书

四川容大黄金股份有限公司 SichuanRongdaGoldCo.,Ltd. （住所：木里县乔瓦镇龙钦街26号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二三年二月 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股6,000.00万股，占本次发行完成后公司总股本的14.29%。本次公开发行不做股东公开发售股份的安排 发行后总股本 42,000.00万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 7.09元 预计发行日期 2023年2月22日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所（一）控股股东、实际控制人承诺：发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队、实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位/本局直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司/本单位/本局直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本单位/本局持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。（二）发行人其他股东承诺 本次发行前股东所持股 1、发行人持股5%以上的股东木里国投、雷石天富作出如下承诺：自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 份的流通限制、股东对所 由发行人回购该部分股份。 持股份自愿锁定的承诺 2、发行人持股5%以上的股东北京金阳、紫金南方、上海德三、川发矿业作出如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3、发行人其他股东北京天正、雷石诚泰、金投智天、金投智和、雷石恒基作出如下承诺：自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。4、发行人其他股东四川舜钦作出如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺间接持有公司股份的董事郭续长、高级管理人员郭阳作出如下承诺： 1、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年2月21日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队、实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本单位/本局直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本公司/本单位/本局直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公 司/本单位/本局持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； 3、若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。” （二）其他股东承诺 1、发行人持股5%以上的股东木里国投、雷石天富作出如下承诺： “自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 2、发行人持股5%以上的股东北京金阳、紫金南方、上海德三、川发矿业作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 3、发行人其他股东北京天正、雷石诚泰、金投智天、金投智和、雷石恒基作出如下承诺： “自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、发行人其他股东四川舜钦作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事郭续长、高级管理人员郭阳作出如下承诺： “1、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股 票的锁定期限自动延长6个月； 3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定； 4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）首次公开发行并上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，四川黄金特制订预案如下： 1、稳定股价预案的启动条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价措施的方式及顺序 （1）稳定股价措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： ①公司回购股份； ②公司控股股东增持本公司股票； ③公司董事（不包括独立董事下同）、高级管理人员增持本公司股票。 （2）稳定股价措施实施的顺序 ①公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 ②控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票： A、在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； B、在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案 的条件被再次触发。 ③公司董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司董事、高级管理人员将增持本公司股票： A、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； B、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 3、稳定股价措施的具体方案 （1）公司回购股份 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： ①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。 公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回 购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方 案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （2）公司控股股东增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： ①增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； ②通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币 50万元； ③承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内