证券行业：关注全面注册制下上市公司，重组松绑带来的并购复苏

摘要：本轮全面注册制改革下，上市公司重组认定门槛和定价机制有所松绑，有望激活上市公司并购需求，推动国内并购市场重启复苏，为券商投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点，继续重申看好本轮券商股业绩高增长确立+政策利好驱动逻辑下的投资机会。 2月1日晚中国证监会就全面注册制发布征求意见稿，其中就上市公司及非上市公众公司重大资产重组管理办法，经过与此前监管要求对比分析，有以下5点值得关注： 1、上市公司重组认定门槛有所放松。此次征求意见稿在此前“购买、出售资产最近一年营业收入占上市公司营收比例超50%的要求”基础上，新增“且超过5000万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易无需走重组程序，以进一步降低上市公司交易成本。 2、主板公司重组定价由9折下调为8折。监管表示对标科创板及创业板，主板上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的9折也调整为8折，以进一步扩大交易各方博弈空间。 3、上市公司重组申请交由交易所审核，流程明确将进一步简化。此次改革将并购重组委架构及职能由证监会移至交易所，同时监管明确对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，以优化审核内容，提高审核效率。 4、上市公司重组标的盈利性要求有所提高。此次征求意见稿明确重组标的需符合首发上市发行条件及相关板块定位，根据交易所发布的重组审核规则要求，主板重组标的资产需满足最近3年净利润均为正，且累计净利润≥1.5亿元，最近一年净利润≥6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元或营业收入累计≥10亿元的财务指标要求。除主板外，科创板和创业板对重组标的资产也均有更高的盈利性要求。 5、非上市公众公司重组仍延续此前宽松安排。此次非上市公众公司重组征求意见稿依旧延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，以降低初创型、成长型中小企业重组成本。 在本轮全面注册制改革背景下，上市公司及非上市公众公司并购重组流程得到了进一步明确和优化，特别是对于上市公司重组认定门槛和定价机制的松绑，有望激活上市公司并购需求，推动合理并购活动开展。此外，2月2日证监会在2023年系统工作会议上，也明确要求将“增强股债融资、并购重组政策对科创企业的适应性和包容度”、“大力提高对各种所有制、不同类型、不同规模企业的服务能力”。在此监管导向上，国内并购市场有望重启复苏，为券商投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点。 我们认为证券行业的政策友好期才刚刚开始，本轮全面注册制改革对于新股发行、市场交易、两融机制方面均有一定优化，利好券商股估值抬升。在此我们重申券商板块推荐逻辑，2023年券商大概率迎来底部反转，基于2022Q1极低基数，在中证全债+0%/沪深300%+5%/adt 8500亿元假设下（年初至今中证全债+0.18%/沪深300%+6.97%/adt 8181亿元），2023Q1行业整体业绩同比增幅将超100%，高增长逻辑逐步确立。而2023Q2券商财富管理基于同期权益类新发基金低基数，以及市场平稳后基金销售逐步回暖，有望迎来业绩及估值的进一步上修。 政策落地后的市场调整，将带来板块布局良机，建议关注以下标的：1）投资业务恢复性高增长逻辑下，建议关注业绩弹性较高的【东方证券】/【兴业证券】；2）全面注册制落地背景下，建议关注投行收入占比较高的【国金证券】； 3）以及成长逻辑持续兑现，业绩具备高贝塔属性的【东方财富】。 风险提示：权益市场大幅波动风险、监管周期趋严风险、行业竞争加剧风险、基金管理费率出现大幅下行风险。 表1.上市公司重大资产重组管理办法现行与全面注册制下征求意见稿对比 表1.