信达证券：信达证券首次公开发行股票招股说明书

信达证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 信达证券股份有限公司 （住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：济南市市中区经七路86号） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 324,300,000股A股新股（占公司于发行前的总股本2,918,700,000股的11.11%，占发行后总股本3,243,000,000股的比例为10.00%） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 8.25元/股 预计发行日期 2023年1月16日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 3,243,000,000股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东中国信达承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；2、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日6个月内，如信达证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少6个月。本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”2、本公司股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限：1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；2、自本公司持有信达证券股份之日（2020年3月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为 准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”3、本公司股东中海信托、中国中材承诺：“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东承诺 本公司控股股东中国信达承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下： 1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份； 2、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日6个月内，如信达证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” （二）公司其他股东承诺 本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限： 1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份； 2、自本公司持有信达证券股份之日（2020年3月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。 如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” 本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下： 自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。 如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本 公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” （三）公司各股东股份锁定期限 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。 序号 股东名称 直接持股数量 （万股） 根据《公司法》、上海证券交易所有关规定的承诺锁定期 限 根据中国证监会有关规定的承诺锁定期限 新增持股日 新增持股数量（万股） 锁股期限 （一）控股股东 1 中国信达资产管理股份有限公司 255,140.00 自公司股票上市之日起锁定36个月 - - - （二）其他股东 2 中泰创业投资（上 14,000.00 2020/3/30 14,000.00 自新增持股 海）有限公司 日起36个月 3 中天金投有限公司 6,000.00 2020/3/30 6,000.00 自新增持股 日起36个月 4 武汉昊天光电有限 6,000.00 2020/3/30 6,000.00 自新增持股 公司 自公司股票 日起36个月 5 深圳市前海园区运 5,000.00 上市之日起 2020/3/30 5,000.00 自新增持股 营有限公司 锁定12个 日起36个月 6 永信国际投资（集 4,000.00 月 2020/3/30 4,000.00 自新增持股 团）有限公司 日起36个月 7 中海信托股份有限 1,530.00 - - - 公司 8 中国中材集团有限 200.00 - - - 公司 合计 291,870.00 - 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司召开的第四届董事会第二十五次会议及2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。 （一）稳定公司股价措施的启动前提、稳定股价责任主体 1.本预案经公司股东大会审议通过并在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。 2.在本预案有效期内，如公司股票出现连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值 （公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。 3.自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）相