川宁生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票22,280.00万股，占本次发行后公司总股本的10.02%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币5.00元/股 发行日期 2022年12月16日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后的总股本 222,280.00万股 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月22日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、关于公司稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺以及关于未履行相关承诺的约束措施的承诺等。 具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件/附录：与投资者相关的承诺”。 二、股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润分配方案 根据公司2021年7月31日召开的2021年第3次临时股东大会决议，公司本次公开发行上市前滚存的未分配利润由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划》，具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护/二、股利分配政策”。 三、科伦药业分拆川宁生物上市符合《若干规定》的各项规定 2022年1月证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》，根据相关规定， 《上市公司分拆规则（试行）》于公布之日起实施，《上市公司分拆规则（试行）》实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行。 2021年6月29日，发行人控股股东科伦药业召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案。 （一）科伦药业股票在境内上市已满3年 科伦药业于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。 （二）科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376号”、“毕马威华振审字第2205186号”标准无保留意见的审计报告，科伦药业2019年度、2020年度以及 2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为78,964.82万元、62,832.14万元和103,761.37万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 根据川宁生物最近三年经审计的财务数据，川宁生物2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9,138.92万元、21,958.54万元和11,134.67万元，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后的情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2021年度 2020年度 2019年度 项目 计算公式 2021年度 2020年度 2019年度 一、上市公司归属于上市公司股东净利润 1、净利润 A 110,255.43 82,938.63 93,785.51 2、扣除非经常性损益后净利润 B 103,761.37 62,832.14 78,964.82 二、川宁生物归属于母公司净利润 1、净利润 C 11,134.67 22,900.20 9,138.92 2、扣除非经常性损益后净利润 D 18,071.06 21,958.54 9,226.33 三、享有川宁生物的权益比例 权益比例 E 80.49% 80.49%- 88.49% 100.00% 四、按权益享有的川宁生物净利润 1、净利润 F=C*E 8,962.29 18,961.96 9,138.92 2、扣除非经常性损益后净利润 G=D*E 14,545.40 18,020.30 9,226.33 五、扣除按权益享有的川宁生物净利润 1、净利润 H=A-F 101,293.14 63,976.67 84,646.59 2、扣除非经常性损益后净利润 I=B-G 89,215.97 44,811.84 69,738.49 3、最近3年科伦药业扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于母公司股东的净利润之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） J（H与I孰低值三年累计之和） 203,766.30 综上，科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为20.38亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 （三）科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子 公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 1、净利润指标 根据科伦药业已披露的年度报告，2021年归属于上市公司股东的净利润 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元；根据川宁生物财务数据，2021年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11,134.67万元，上市公司2021年度合并报表中按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2021年度 科伦药业归属于上市公司股东的净利润 A 110,255.43 科伦药业归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 103,761.37 科伦药业归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） C（A与B孰低值） 103,761.37 川宁生物归属于母公司净利润 D 11,134.67 川宁生物归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） E 18,071.06 川宁生物归属于母公司净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） F（D与E孰 低值） 11,134.67 科伦药业按权益享有的川宁生物归属于母公司的净利润 G=F*80.49% 8,962.29 占比 H=G/C 8.64% 综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。 2、净资产指标 科伦药业2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元；根据川宁生物的财务数据，川宁生物2021年末归属于母公司股东的净资产为477,128.41万元。科伦药业2021年末合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2021年12月31日 科伦药业归属于上市公司股东的净资产 A 1,385,682.79 川宁生物归属于母公司股东的净资产 B 477,128.41 科伦药业按权益享有的川宁生物归属于母公司的净资产 C=B*80.49% 384,040.66 占比 D=C/A 27.71% 综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。 （四）科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股 东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。科伦药业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为科伦药业2021年度财务报告出具的毕马威华振审字第2205186号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 科伦药业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。 川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体，不属于主要从事金融业务的公司。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。 上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的情形。川宁生物董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有川宁生物股份情况如下： 姓名 担任川宁生物职位 持有川宁生物股份比例 姓名 担任川宁生物职位 持有川宁生物股份比例 邓旭衡 董事、总经理、董事会秘书 通过易行投资间接持有川宁生物0.8989%股份 李懿