丰立智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江丰立智能科技股份有限公司 （住所：浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,010.00万股，占公司发行后总股本的25.06%；全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.33元 发行日期 2022年12月5日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,010.00万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月9日 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读发行人、发行人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股说明书“第十三节附件”之“二、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、特别风险提示 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）管理风险 报告期内，发行人业务规模和资产规模整体呈上升趋势，随着发行人业务的发展和募集资金投资项目的实施，发行人的经营规模将会持续扩张，这将对发行人的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若发行人的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对发行人的经营效率带来不利影响。 （二）下游行业集中和景气度下降的风险 小模数齿轮是电动工具、汽车零部件及辅助系统、船舶、工业机器人、医疗体育器械、智能家居、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、智能家电、纺织机械、园林智控等行业重要上游领域的产品。2019至2022年1-6月，发行人下游行业中电动工具领域的主营业务收入占比分别为71.85%、75.95%、73.06%和73.69%。虽然发行人客户多为国际知名企业，市场表现稳定，且发行人正在积极开拓智能家居、医疗器械等下游市场，但若发行人下游电动工具行业景气 度下滑或发生重大不利变化，将会直接影响发行人产品的主要市场需求，对发行人的业绩造成不利影响。但现阶段发行人将主要的产能、人员、资金以及资源投入于电动工具行业，其他行业客户开拓力度有限。而客户的导入至规模化量产需要时间。如发行人下游电动工具行业景气度下滑或发生不利变化，而发行人没能及时在智能家居等其他行业市场形成规模化销售，将会发行人的业绩造成不利影响。 （三）汇率波动风险 2019年度至2022年1-6月发行人主营业务收入中外销金额分别为15,125.29万元、17,908.10万元、27,320.99万元和12,041.51万元，分别占同期主营业务收入的49.87%、48.05%、48.45%和50.26%。发行人由于产品外销比例较高，外币贬值、人民币升值都会造成发行人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。2020年度发行人因上述原因产生汇兑损失464.21万元。 若未来人民币汇率产生较大波动，将使发行人面临财务费用波动的风险，对发行人的利润造成影响。此外，若未来人民币持续保持升值趋势，将直接影响到发行人出口产品的销售价格，从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。 （四）企业所得税税收优惠政策风险 报告期内，发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2019年度至2022年1-6月实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为386.09万元、475.76万元、565.39万元和200.00万元，高新技术企业税收优惠占利润总额比重分别为5.29%、9.39%、8.21%和6.92%。若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人在未来不能持续取得高新技术企业资格，将会对发行人的经营业绩和现金流量产生不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为7,845.32万元、7,587.19万元、 13,250.98万元及10,513.47万元，计提存货跌价准备金额分别为717.87万元、 313.14万元、411.15万元和368.07万元。发行人的产品主要根据客户需求定制 化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于发行人产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多等特点。为降低原材料单批次采购成本，加快订单反应速度等，发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。未来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发行人的存货跌价风险将进一步增加。 （六）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，发行人实际控制人王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人56.82%的股份。其分别担任发行人的董事长兼总经理及董事兼企管部人力资源总监职务，能够决定和实质影响发行人的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见。 发行人已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免实际控制人损害发行人及其他股东利益的情况发生，但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权，对发行人的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害发行人及其他中小股东的利益。 （七）新产品开拓不及预期的风险 近些年，发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行业国际龙头生产工厂向中国转移的契机，凭借产品质量和良好的市场口碑，承接了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。报告期内，钢齿轮业务收入大幅增长，毛利率水平保持在28%以上。为应对客户定制化需求及拓展业务规模，发行人不断开发出包括齿轮箱、粉末冶金制品等产品，但相关产品在报告期内仍处于拓展期，还未形成大规模生产和销售，毛利率处于较低水平。以齿轮箱及零部件业务为例，报告期内该业务的毛利率仅为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%，拉低了发行人的综合毛利率水平。未来如发行人不能顺利扩大该类产品的销售规模提升规模效应及毛利率水平，可能对发行人的盈利水平造成不利影响。 （八）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。 本次募投项目达产后预计每年将新增折旧摊销费用2,117.32万元，占2021年发行人净利润6,079.26万元的34.83%。如果募投项目的产能利用率较低，将增加发行人的整体运营成本，对发行人的盈利水平带来不利影响。 （九）原材料价格波动风险 发行人主要原材料包括齿坯、毛坯、刀具、车坯、铝锭、铁粉等。2019至 2022年1-6月，发行人原材料成本占当期主营业务成本比例分别为63.15%、 64.24%、68.67%及68.32%，因此原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响较大。如果发行人采购原材料价格大幅度上升，可能会对发行人盈利能力造成较大的不利影响。 2021年，受钢铁及铝锭价格持续上涨影响，发行人主要原材料采购价格上升。发行人与主要客户之间存在一定的价格协商机制，在原材料价格大幅上涨的情况下，发行人能在一定程度上将压力转至到下游客户，但销售价格调整具有一定的滞后性，且销售价格的上涨幅度总体上低于材料成本的上涨幅度，导致发行人当期主营业务毛利率下降。若原材料价格持续上涨或发行人无法有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户，发行人毛利率水平及经营将受到不利影响。 （十）齿轮箱及零部件业务毛利率较低的风险及该业务收入占比上升导致综合毛利率下降进而影响持续盈利能力的风险 报告期内，发行人齿轮箱及零部件业务的毛利率分别为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%，处于较低水平，主要系该业务仍处于市场推广阶段，收入规模及占比相对较低尚未形成明显的规模效应。此外为与中国台湾厂商竞争，发行 人采取了适当的优惠定价策略。若发行人未来齿轮箱及零部件业务无法有效提升产品规模效应或与客户协商涨价，则可能面临毛利率始终保持在较低水平的风险。 与此同时，报告期内齿轮箱及零部件业务主营业务收入占比分别为7.34%、7.95%、12.94%和14.15%，占比逐年升高。若该业务未来毛利率水平提升不及预期且收入占比持续上升，则发行人可能面临综合毛利率下降的风险进而影响持续盈利能力。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为2022年6月30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天健审[2022]10152号的《审阅报告》。2022年1-9月，发行人主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2022年9月30日 2021年12月31日 变动率 资产合计 66,327.72 68,487.37 -3.15% 负债合计 29,430.20 35,839.70 -17.88% 所有者权益合计 36,897.52 32,647.67 13.02% 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动率 营业收入 35,023.52 40,853.88 -14.27% 归属于母公司的净利润 4,249.84 4,343.03 -2.15% 扣除非经常性损益归属于母公司 的净利润 3,567.01 4,149.98 -14.05%