聚和材料：聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常州聚和新材料股份有限公司 ChangzhouFusionNewMaterialCo.,Ltd. （注册地址：常州市新北区浏阳河路66号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票2,800.00万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行股数占发行后总股本的比例约为25.02%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币110.00元 发行日期 2022年11月30日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 111,910,734股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月6日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人报告期内涉及专利诉讼的情况 （一）专利诉讼的基本情况 2021年8月以来，江苏索特及其美国子公司SolarPaste陆续在中国、美国共发起4起以公司为被告的专利侵权诉讼，相关诉讼的具体情况如下： 2021年8月31日，江苏索特以公司制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为201180032359.1、201180032701.8的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了两起以公司为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出每案各1亿元。上述两案于2021年9月3日由苏州中院受理，案号分 别为（2021）苏05民初1826号（以下简称“1826号案件”）、（2021）苏05民初1828号（以下简称“1828号案件”）。 2021年9月1日，SolarPaste向美国联邦特拉华州地区法院提起了以公司、东方日升、美国日升为被告的专利侵权诉讼。案号为1:21-cv-01257-VAC。SolarPaste认为公司制造的正面银浆产品落入了其拥有的编号为US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的5项美国专利要求的保护 范围，东方日升使用公司的导电浆料制造太阳能电池并销售至美国损害了其利益，SolarPaste请求法院确认被告存在专利侵权行为并颁布永久禁制令以禁止被告进一步的侵权行为，同时向其赔偿包括过去侵权损害赔偿、恶意侵权三倍罚款、合理的律师费用以及其他费用在内的各项损失。 2022年7月13日，帝科股份发出公告（公告编号：2022-072）称，其重大资产重组标的公司江苏索特以聚和股份制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为201510102082.5（公开号为CN104916348B）的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了以聚和股份为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出1亿元，该案已于2022年7月5日被苏州中院立案受理， 案号为（2022）苏05民初719号（以下简称“719号案件”）。后苏州中院经核查认为该案属于在其辖区内有重大影响的案件，报请江苏省高级人民法院审理。江苏省高级人民法院于2022年9月1日作出《民事裁定书》，裁定该案由其审理。 （二）专利诉讼的最新进展 公司及江苏索特为应对前述专利纠纷，均投入了较高的资金成本和时间成本，管理人员的精力亦被上述纠纷所分散，一定程度上影响了各自业务的发展。为了避免专利纠纷所导致的诉讼成本、社会资源的浪费、为了双方能更好的专注于主业，同时为了促进行业健康有序发展，优化行业竞争环境，双方最终决定就上述诉讼进行友好协商。 经过交涉，公司与江苏索特于2022年8月7日就境内外全部诉讼及专利无效申请达成庭外和解，同时为了更好的推动行业技术进步、支持行业持续自主创新，公司与江苏索特签订了《交叉许可协议》。 前述专利诉讼的最新进展情况如下： 2022年8月17日，帝科股份发出编号为2022-089的公告（以下简称 “《089公告》”）称，其重大资产重组标的公司江苏索特已向苏州中院提交了有 关1826号案件、1828号案件的撤诉申请。苏州中院已于2022年8月15日针对 1826号案件和1828号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，认为：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，原告江苏索特申请撤回起诉系真实意思表示，亦不违反法律规定，对其撤诉申请应予准许。 根据《089公告》及帝科股份于2022年8月29日发出编号为2022-100的公告（以下简称“《100公告》”），SolarPaste已向公司聘请的境外诉讼代理律师德汇律师发送撤诉申请文件。经德汇律师确认撤诉申请文件后，由原被告双方律师共同向美国联邦特拉华州地区法院提交撤诉申请。截至本招股说明书签署日，美国联邦特拉华州地区法院已作出裁定，准许诉讼当事人协商一致撤诉。 2022年9月14日，江苏索特已向江苏省高级人民法院提交了有关719号案 件的撤诉申请，江苏省高级人民法院于2022年9月16日针对719号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，准许江苏索特撤诉。 （三）诉讼和解并签订《交叉许可协议》对公司的影响 1、对公司财务状况的影响 根据公司与江苏索特签订的《交叉许可协议》约定，公司需支付江苏索特 1,299万美元的许可费用，相关费用分两年支付，第一年支付650万美元，第二 年支付649万美元，由于江苏索特需支付给公司300万美元的许可费用，每期 各150万美元。二者相减后，公司每期需要支付的净额为500万美元、499万美元。 参考双方第一笔许可费用支付时点（2022年8月9日）人民币对美元的中间价，以1：6.7584进行测算，公司所需支出的年平均专利交叉许可费用净额为3,375.82万元，占公司2022年营业收入（使用2022年1-6月数据年化计算） 比例为0.5%，占2022年营业利润（使用2022年1-6月数据年化计算）的比例为7.15%，对公司整体财务状况的影响较小。 2、对公司未来经营的影响 如前所述，公司与江苏索特之间持续的专利纠纷不仅增加了双方的经营成本，也不利于正银行业技术进步和产业链的降本增效。本次公司与江苏索特达成和解，能有效减轻公司的诉累、节约诉讼成本，有利于公司管理层集中精力专注于产品技术研发及企业经营发展，对公司生产经营具有积极作用。 同时，根据本次公司与江苏索特签署的许可协议，公司共获得5项发明专利的授权使用许可，共涉及纳米硅墨水技术、太阳能电池用铝浆技术等两大类专利技术。前述两类技术均属于太阳能电池电极制备的功能性材料技术领域，由于公司当前的研发精力主要集中于正银领域，在前述两类技术领域涉入较少，本次协议的签署，保证了公司可以获得纳米硅墨水及铝浆领域专利的授权使用许可，减少了公司未来进入相关领域的成本，对公司成为领先电极解决方案提供商有着积极作用。 综上所述，本次专利纠纷的和解及交叉许可协议的签署，对公司生产经营具有积极作用。 （四）实际控制人承诺 为了保护中小投资者的权益，就未来江苏索特再次以相同专利针对公司提起诉讼的风险，公司实际控制人刘海东做出如下承诺：“若未来江苏索特及其子 公司或关联公司以上述境内外诉讼所涉及的专利针对公司提起诉讼，而公司最终因相关诉讼败诉而产生赔偿责任的，本人将全额承担相关的损害赔偿责任，并以本人的自有资金向公司履行偿还义务。如届时本人自有资金不足以偿付相关专利诉讼案件所需承担的赔偿金额，本人承诺本人自公司取得的工资薪金收入、分红收入，以及未来出售公司股票的收入均将优先用以履行相关义务。” 二、应收款项回收风险 报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。 2022年6月末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资余额合计为20.10亿 元，占当期营业收入比例为59.39%，占比较高，其中：应收账款余额为10.61 亿元、应收票据及应收款项融资余额为9.49亿元。 在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 三、主要原材料供应商集中风险 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期原材料采购总额比例均超过50%，原材料供应商集中度较高。 如出现DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 四、主要原材料价格波动风险 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出 相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 五、流动性风险 公司向主要原材料供应商DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、- 10.58亿元和-8.31亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资