多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效

多措并举， 提升银行保险机构董事监事履职质效 目录 摘要3 一、我国银行保险机构董事监事履职相关政策体系愈加完 善与深化6 二、监管机构逐年加强对银行保险机构董事监事的监管处 罚力度，董事监事履职高风险问题“浮出水面”14 三、银行保险机构董事监事履职存在的难点与风险探析21 四、银行保险机构董事监事履职质效提升的建议24 五、结语29 联系我们30 2【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效 前言 近年来，随着我国金融系统风险防控能力逐步提升，银行业和保险业高质量发展的进程不断推进。如何有效健全公司治理、提升董事、监事履职质效，充分发挥董事、监事作用，已成为热点话题。目前，银行保险机构虽然初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构，但董事、监事履职不尽责、不规范、甚至违法违规的问题仍屡见不鲜。 中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）为持续加强银行保险机构公司治理水平，提高公司治理的监管执行力度，发布了一系列与公司治理相关的重要监管制度措施。进一步细化并规范了银行保险机构董事、监事和高级管理人员的任职资格条件、履职行为约束、及配套评价机制要求等。 【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效3 《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》 （银监发〔2013〕43号） 为加强商业银行股权质押管理，有效防控因银行股权质押引起的各类风险，确保商业银行稳健经营和健康发展 《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》（保监发 〔2015〕112号） 01 2018 01 2016 12 06 07 11 完善保险法人机构公司治理结构，提高公司治理水平，进一步改善公司治理监管和分类监管，防范化解风险，维护保险消费者合法权益，推进保险业治理能力和治理体系现代化建设 《商业银行股权管理暂行办法》 （银监会令〔2018〕1号） 为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进商业银行持续健康发展 2008 052013 2015 《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号) 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》 《关于进一步规范报送《保险公司治理报告》的通知》（保监发改〔2015〕95号） 进一步简化行政程序，提高监管效率，将保险公司治理报告、内部审计工作报告、内部控制报告和薪酬管理报告进行了整合，形成统一的《保险公司治理报告范本》 《保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试管理暂行办法》（保监发 〔2016〕6号） 加强保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试组织管理工作，提高任职资格考试的科学化和规范化水平 《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号） 进一步完善保险机构独立董事制度，充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用，促进科学决策和充分监督 4【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效 《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（银保监发 〔2019〕9号） 为规范银保监会及其派出机构农村中小银行机构行政许可行为，明确行政许可事项、条件、程序和期限，保护申请人合法权益 《银行保险机构公司治理准则》 （银保监发〔2021〕14号） 为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展 《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发 〔2021〕43号） 加强银行保险机构公司治理监管，规范大股东行为，保护银行保险机构及利益相关者合法权益 2019 12202008 2021 NOW 10 06 06 05 《健全银行业保险业公司治理 三年行动方案(2020—2022年)》 坚决打赢防范化解金融风险攻坚战，持续深化金融改革，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效 《保险公司董事、监事和高级 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 （银保监发〔2021〕5号） 健全银行保险机构公司治理，规范董事监事履职行为，促进银行业保险业稳健可持续发展 管理人员任职资格管理规定》 （银保监发〔2021〕6号） 加强和完善对保险公司董事、监事和高级管理人员的管理，保障保险公司稳健经营，促进保险业健康发展 图1：银保监会公司治理领域监管政策发布路线 在《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》 （2020—2022年）的收关之年，普华永道结合以往同业经验，对当前银行保险机构董事、监事履职方面的政策制度体系、监管常见处罚及典型 案例、董事、监事履职痛点难点等进行了梳理与分析，并对银行保险机构如何进一步提升董事、监事履职质效，充分发挥董事、监事作用，提出了针对性建议，希望对相关机构有所裨益。 【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效5 一、我国银行保险机构董事监事履职相关政策体系愈加完善与深化 6【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效 银行保险机构董事、监事履职政策体系的“四梁八柱”已逐步建立并完善，形成了多层级、多监督主体的立体化政策监督体系，以规范董事、监事履职行为 我国现行法律法规及监管措施已形成了多层级要求的银行保险机构董事、监事履职的政策体系。涵盖了以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》为基本法律法规银保监会和证监会公司治理相关 政策规章及规范性文件为外部监管约束，公司章程为内部约束，行业指南为指导的多层级规范要求。银行保险机构董事、监事应当深入了解并遵循多层级的法律法规及监管要求。 基本法律法规 •《中华人民共和国公司法》 •《中华人民共和国商业银行法》 •《中华人民共和国保险法》 银保监会监管制度措施 •《银行保险机构公司治理准则》 （银保监发[2021]14号） 基本法 上市公司监管要求 •《上市公司治理准则》 （证监会公告[2018]29号） •《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（银保监会令〔2021〕5号） •《保险公司章程指引》 （保监发[2017]36号） •… 银保监会监管制度措施 证监会监 管制度措施 •《上市公司章程指引 （2022年修订）》 （证监会公告[2022]2号） 内部约束公司为建立健全的组织机构，约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员 公司章程规定 中国银行业协会和中国保险行业协会规定 行业指南 •《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》 •《保险机构董事监事履职评价实施指南》 图2：银行保险机构董事、监事履职政策体系框架 【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效7 银行保险机构董事、监事履职制度逐步细化，从按公司 章程办事的粗线条，向“要求具体、事项明确”发展 银行保险机构董事、监事履职的法律法规及监管要求，朝着全面化、差异化以及可操作化的方向发展。 全面化：随着原银行监督管理委员会与保险监督管理委员会的合并，对于银行保险机构的公司治理要求以及董事、监事履职的制度要求在不断进行整合与扩展。原《商业银行董事履职评价办法》（银监会令〔2010〕7号）更新为《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（银保监会令〔2021〕5号）（以下简称“5号文”），将约束范围扩展到了银行保险机构的所有董事和监事，而不再是只涉及银行董事及保险机构独立董事。 差异化：法律法规及监管要求更加突出银行保险机构董事、监事的差异化履职，根据董事、监事的任职特点，对其任职要求、行为要求及职能要求均存在一定差异化的侧重。如，董事长、执行董事、独立董事、任职董事会专业委员会的成员、监事长、外部监事、职工监事等角色均有针对性的具体要求。 可操作化：当前法律法规及监管要求更加细致具体，为银行保险机构的董事、监事应关注的领域与履职行为划出了“重点”。首先，细化明确董事、监事应当持续了解与关注银行保险机构公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等6大方面的情况；其次，重点强调了董事在战略与体系建设、信息披露与报送提升、结构与队伍优化、公司利益、事项跟踪、重点领域工作推动等方面的具体履职要求；以及监事在战略与体系建设、重要人员履职情况、激励机制、重点领域、重要事项跟踪落实情况、信息报送、公司利益相关事项的监督要求。 8【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效 制定与推动体系建设 独立董事职能 •制定并推动战略规划 •制定并推动年度经营计划 •对股东（大）会或者董 事会 审议的重大事项发表客观、公正的意见； •对于存在利益冲突的事项，独立进行决策，维护中小股东与其他利益 相关者合法权益 •制定和推动执行风险管理 •提升内部控制、合规管理；推动内部审计 推动结构与队伍优化 •股权结构和内部治理架构 •董事会对高级管理层的授权机制 •董事提名与选举规范性与透明度 •高级管理人员的选任、监督与更换 制定与推动体系建设 •及时组织召开专委会 会议 •持续关注专业委员会职责范围内事项，发表专业意见 董事职能 •与高级管理人员的沟通 事项跟踪 •股东（大）会决议和董事会决议落实 •重大风险与损失事项关注与处理 •监管意见落实 •监管问题整改问责情况 提升信息披露/报送质量 •提升信息披露的真实准确完整和及时 •确保监管报送数据的及时和完整 •提升财务会计信息的真实准确和完整 公司利益 •平衡股东及其他利益相关者利益 •利润分配方案制定与推动执行 •资本管理与补充推动加强 •推动董事、高管薪酬与公司和股东长期利益保持一致； 重点领域工作 •促进关联交易管理合规性、规范性 •消费者权益保护规划、指导与决策 •反洗钱、反恐怖融资要求落实 •审查重大投融资和资产处置项目 图3：银行保险机构董事履职政策体系框架 【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效9 监事职能 监事会 主席职能 •领导公司加强监事会建设，切实提升监事会运行质效。 •召集和主持监事会会议 监督体系建设 •对于发展战略、经营理念和价值准则的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估； •对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督； 监督重点领域工作 •对财务状况的监督； •对内控合规的监督； 职工监事职能 监督信息报送 •职工监事应当定期向职 工（代表）大会述职和 报告工作，主动接受广大职工的监督 •对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督； 监督履职与激励机制 外部监事职能 •对董事会及其成员、高级管理层及其成员的履职监督； •在决策和监督过程中,应 不受主要股东、高级管理人员以及其他与银行保险机构存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东合法 权益 •对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督 监督对重要事项的跟踪 •对落实股东（大）会决议、董事会决议、监事 会决议情况的监督； •对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督； 监督公司利益相关事项 •关注和监督其他影响保险机构合法稳健经营和 可持续发展的重点事项 图3：银行保险机构监事履职政策体系框架 10【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效 充实发挥评价机制，完善董事、监事履职评价体系，让履职评价“不走过场，有的放矢” 董事、监事履职行为的规范性、高效性是企业公司治理完善与否的重要体现，董事、监事履职评价机制又是其重要的保障。“5号文”的出台，一方面进一步做实了董事会的治理功能和监事会的监督功能，成为了董事会发挥治理作用和监事会发挥监督作用重要抓手之一；另一方面也给银行保险机构董事、监事履职行为提出了更加可操作的规范及底线要求。 “5号文”明确规定，董事、监事履职评价应至少从“忠实、勤勉、专业性、独立性与道德水准、合规性”等五个维度开展，并进一步补充细化了董事、监事“不得评为称职”与“应当评为不称职”的情形。 【金融