锐捷网络：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 锐捷网络股份有限公司 RUIJIENETWORKSCO.,LTD. （福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 福建省福州市湖东路268号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量为68,181,818股，占发行后总股本的比例约为12%，不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 32.38元 发行日期 2022年11月10日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 568,181,818股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月16日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、毛利率下降及业绩下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为45.93%、39.24%、39.01%及40.31%。2020 年毛利率水平低于2019年，2021年毛利率水平与2020年基本持平，2022年1-6月毛 利率水平较2021年相比有一定提升。2020年，公司主营业务毛利率水平较2019年有所下降，主要系受到产品结构变化所致：一方面，随着近年来公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，相较2019年，公司2020年及2021年网络设备产品中的数据中心交换机在运营商及互联网企业市场得到规模应用，销售收入增长明显；数据中心交换机具有高技术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平。另一方面，公司近年来针对价格敏感度较高、但市场规模和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响了公司整体毛利率水平。与此同时，2020年度，教育、医疗、制造业、商业等行业客户办公及生产经营等受到新冠疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以致2020年度公司综合毛利率水平有一定幅度下降。2021年，随着数据中心对交换机带宽需求的增长，客户对高端机型的采购需求增加，推动数据中心交换机毛利率较2020年有所增长；同时，受新产品推出、中高端产品占比增加等多因素影响，公司SMB交换机、SMB无线产品毛利率较2020年亦有所提升；综合其他产品毛利率变化情况，2021年与2020年主营业务毛利率基本持平。2022年1-6月，持续的产品创新有效带动了公司主要产品毛利率的显著提升，其中，公司数据中心交换机中毛利率较高的25G以上新品类TOR交换机收入占比上升，推动数据中心交换机毛利率较2021年提升了6.54%；随着SMB云管系列交换机的持续推广和多款高端云管交换机的推出，SMB交换机产品毛利率水平较2021年提升了5.12%；同时公司于2021年年底至2022年陆续推出的多款支持Wi-Fi6的无线接入点和无线网关产品收入占比提升，推动公司SMB无线产品、SMB 安全网关产品毛利率较2021年均有所上升；综合其他产品毛利率变化情况，2022年1-6 月毛利率水平较2021年提升了1.30%。 公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB安全网关等部分或全部产品毛利率下降，从而导致公司综合毛利率下降；从客户结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或全部产品毛利率水平下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 同时，虽然公司经营业绩呈现高速增长态势，但如果客户需求受行业趋势等因素影响而产生波动，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 二、季节性亏损风险 受终端客户群体采购周期的影响，公司营业收入存在一定的季节性波动特征。2019年、2020年及2021年，公司上半年营业收入占全年的比例较低，分别为30.60%、29.96%及36.68%（2019年1-6月数据未经审计）；同时，公司各项费用在年度内相对均匀发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 三、部分芯片依赖进口的风险 公司网络设备产品所需的主要原材料包括芯片、元器件、光模块、电路板、电源模块等，其中芯片作为网络设备的核心零部件，对于网络设备产品性能有着重要影响。目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）部分如思科、华为和Juniper等网络设备厂商拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研芯片，同时也在部分产品中 使用从Broadcom等外部芯片厂商采购的芯片；2）部分如锐捷网络、新华三以及国外的Arista等其他网络设备厂商主要从外部芯片厂商采购芯片并应用在自身产品中。因此，公司从外部厂商采购芯片符合行业经营模式的惯例。 报告期内，与公司合作的芯片原厂主要包括Broadcom等国外厂商，上述厂商与公司的合作关系稳定。公司出于对客户需求、自身产品性能及市场竞争力等因素的考虑，目前主要使用国外厂商的芯片。在国家政策的大力扶持下，国内芯片行业正在快速发展，但在短时间内公司将现有产品上应用的芯片全部切换为国产芯片作为替代方案的可行性较低。截至目前，公司外购芯片未受中美贸易摩擦的影响，且不存在采购受到限制的情况。 2019-2021年，公司各期芯片采购额分别为67,908.08万元、111,937.03万元和 170,775.29万元，占公司当期采购总额的22.26%、22.71%和25.26%。去除代工代采模式下整机采购金额影响后，公司各期芯片采购额占公司当期原材料采购总额的比例分别为43.81%、44.71%和51.93%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 四、创新风险 公司致力于为各行业用户提供网络设备、网络安全产品、云桌面解决方案以及相关服务，通过技术创新与场景应用的充分融合，满足客户不断增长的信息化需求。ICT产品具有技术更新迭代快、应用场景及客户需求不断变化的特点，公司需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势和场景需求变化，并根据判断及预测的结果不断调整研发和创新方向，才能够使自身的产品紧密贴合市场需求，并保持持续的领先优势。由于未来市场需求存在一定的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的场景应用变化趋势存在差异，使公司新产品无法及时、有效地满足未来客户需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。 五、招投标风险 报告期内，公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式。其中，针对中国移动、中国电信、中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求较高的运营商及大型互联网企业，公司主要采用直销模式；针对政府部门及教育、医疗、制造、商业等行业客户，公司通过渠道销售的方式进行销售。由于直销客户及行业客户大多采用招 投标的方式进行相关产品的采购，若公司或渠道商在新的招标中未能入围，或者即使公司入围，在新一轮议价或竞争性谈判中，中标数量及入围产品价格出现一定程度下降，均将对公司当年业绩产生不利影响。 六、研发失败风险 公司产品研发包含网络控制与传输、软件开发及硬件设计，涉及网络通信、微电子、软件工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合应用，并需在研发过程中持续投入大量的资金和人力。由于新技术的研发和产业化存在一定的不确定性，如果公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标无法达到预期，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，对公司业绩产生不利影响。同时，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。 七、发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定 星网锐捷拟将其控股子公司锐捷网络分拆至深交所创业板上市，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定。本次分拆完成后，星网锐捷股权结构不会发生变化且仍拥有对锐捷网络的控制权。通过本次分拆，星网锐捷和锐捷网络的主业结构将更加清晰，锐捷网络将依托深交所创业板平台独立融资，促进自身业务的发展。本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，进一步提升上市公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 八、股份支付 2017年至2019年，公司将员工持股平台的部分股份授予员工，并约定劳动合同关 系存续期满20年的激励对象离职时所持持股权益无需被回购，原会计处理为一次性计提股份支付费用。公司基于审慎原则，将上述劳动合同存续期约定认定为实质上的等待期，并将上述员工持股对应的股份支付费用调整为在相应服务期内分期摊销确认。2020年10月，公司实施新一期员工持股计划后，新的计划设置了上市满5年的等待期，该 计划同样适用于2017年至2019年度的激励对象，公司按照调整后的服务期约定继续分摊剩余未确认的股份支付费用。经上述追溯调整后，2017年至2021年确认的股份支付费用分别为404.75元、570.42万元、1,010.0