天元宠物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州天元宠物用品股份有限公司 （杭州余杭经济开发区星桥配套区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量2,250万股，占发行后总股本比例的25%，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 49.98元 发行日期 2022年11月9日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 9,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月15日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目录 本次发行概况2 重要声明3 重大事项提示8 一、本公司提醒投资者特别关注的风险因素8 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺11 三、本次发行相关的其他重要承诺15 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排15 五、新型冠状病毒感染的肺炎疫情对公司经营情况的影响15 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况16 第一节释义17 一、一般术语17 二、专业术语19 第二节概览20 一、本次发行的有关当事人基本情况20 二、本次发行概况20 三、发行人主要财务数据和财务指标22 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人的创新、创造、创意特征23 六、发行人具体上市标准25 七、公司治理特殊安排事项25 八、募集资金主要用途25 第三节本次发行概况27 一、本次发行基本情况27 二、本次发行的有关当事人28 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系30 四、有关本次发行上市的重要日期31 第四节风险因素32 一、市场风险32 二、经营风险33 三、财务风险36 四、其他风险38 第五节发行人基本情况40 一、公司基本情况40 二、公司设立情况40 三、公司报告期内股本和股东变化情况42 四、公司设立以来重大资产重组情况44 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况44 六、公司股权结构45 七、公司控股公司及参股公司情况47 八、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况60 九、公司股本情况68 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议79 十二、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况79 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况80 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况80 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及其他事项81 十六、公司已执行的股权激励及相关安排和执行情况86 十七、公司员工情况92 第六节业务和技术96 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况96 二、发行人所处行业的基本情况143 三、发行人销售及主要客户情况169 四、主要原材料和能源供应情况198 五、发行人主要固定资产及无形资产220 六、发行人特许经营权及许可权245 七、发行人技术水平与研发情况245 八、境外经营情况254 第七节公司治理与独立性255 一、公司治理制度的执行情况255 二、公司内部控制的评估259 三、公司自报告期初以来的违法违规情况259 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况259 五、公司独立性情况259 六、同业竞争261 七、关联交易262 第八节财务会计信息与管理层分析270 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析270 二、财务报表271 三、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准280 四、财务报表的编制基础283 五、主要会计政策和会计估计284 六、非经常性损益310 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种311 八、主要财务指标314 九、经营成果分析316 十、资产质量分析416 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析460 十二、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况468 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项469 十四、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的应对措施473 十五、2020年度主要财务信息及经营情况476 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况478 第九节募集资金运用与未来发展规划480 一、本次募集资金运用概述480 二、募集资金投资项目具体情况482 三、募集资金投资项目可行性分析492 四、未来发展规划494 第十节投资者保护498 一、公司投资者权益保护的情况498 二、股利分配政策503 三、发行人、股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施505 第十一节其他重要事项514 一、重要合同514 二、对外担保的有关情况517 三、重大诉讼或仲裁事项517 四、两次申报材料的差异情况及前次申报未予核准的具体情况517 五、其他526 第十二节声明527 第十三节附件537 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司提醒投资者特别关注的风险因素 （一）境外市场环境变化的风险 由于欧美发达国家的宠物产业发展较为成熟，而我国宠物产业起步较晚，报告期内公司产品以境外市场为主，并广泛销往美国、澳大利亚、德国、日本等几十个国家和地区。2019年度至2022年1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例依次为90.94%、74.08%、72.31%及67.30%，是公司主要的收入与利润来源。其中，公司第一大客户KmartAUS为澳大利亚客户，报告期各期，公司对KmartAUS的销售收入占各期营业收入的比例分别为13.66%、10.94%、10.64%和7.47%。 2018年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品已在加征范围内，中美贸易摩擦对公司出口美国业务已产生一定影响。此外，2020年新冠疫情爆发以来，中国和澳大利亚关系较为紧张，双方产生一定贸易摩擦。如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加剧，或澳大利亚等其他主要出口国或地区亦对中国产宠物用品增加贸易壁垒，甚至出现抵制中国产品的情况，将对公司出口销售规模和经营业绩造成较大不利影响。 （二）新产品开发及推广的风险 宠物用品行业存在品类多、变化快的特点，公司需要及时了解行业市场需求变动情况，并不断开发出紧跟市场变化的产品，以获得市场认可。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，所新开发的各式宠物用品及宠物食品未能获得市场认可，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将可能因此导致客户流失，进而对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。 （三）国内市场开拓及经营风险 国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司目前正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务，公司需要投入更多的推广 运营资金、人力和开发等资源以扩大国内市场占有率。如果未来国内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定产生一定的影响。 另一方面，公司在国内市场开拓过程中，在原有宠物用品的基础上同时开展宠物食品业务。如宠物食品上游厂商发生不可预见的质量问题将可能导致食品安全风险；同时公司销售的宠物食品以进口为主，国际供应链在稳定提供货物方面存在一定不确定性；此外，宠物食品货值较高，购买时需预付部分货款，存在资金安全风险。因此，公司存在开拓宠物食品业务而带来的潜在经营风险。 （四）外协生产模式的经营风险 由于各类宠物用品的产品类型规格众多、材料工艺差异较大，且作为轻工业商品在浙江地区具有较为丰富的配套加工制造资源，公司形成了以外协加工为主，及就核心产品猫爬架和宠物窝垫产品保留了部分自有产线的生产模式，以发挥产业链分工比较优势，聚焦于产品开发及客户开拓等高附加值核心业务环节。2019年度至2022年1-6月，公司各期外协产品入库金额占比分别为72.63%、71.54%、75.94%和75.34%，外协生产模式的产品占比较高。尽管公司外协供应商较为分散，且各供应商多为单品类委托加工，并与公司保持了良好合作关系，但未来公司如果对外协厂商未能有效实施供应链协作管理，将可能对公司产品加工质量、订单交期等造成不利影响；同时，随着公司业务规模持续扩大，如诸多外协厂商的经营发展无法满足公司需求，及公司未能寻找到新的合格供应商，将可能对公司的未来发展造成不利影响。 （五）产品贴牌销售模式的风险 由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。2019年度至2022年1-6月，公司贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为87.08%、70.60%、70.96%和68.54%。公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台等实现终端销售。如国际竞争格局、市场环境发生变化，境外客户减少在我国及对公司的采购订单，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。 （六）人员及客户资源流失风险 宠物用品设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、开发设计具有竞争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司因行业竞争造成核心技术泄密、开发人员流失，公司将因此丧失在产品开发设计方面的竞争优势。同时，如公司销售人员出现较大规模流失，将可能对公司客户的持续覆盖产生不利影响。 公司产品以外协生产为主，尽管相关外协供应商通常仅生产特定品类产品，且规模相对较小，无法满足宠物用品客户多品类的“一站式采购”及快速响应开发需求。然而，随着外协供应商加工规模的扩大，若其在产品开发能力以及多品类产品提供能力等方面取得较大进展，公司存在部分外协供应商发展成为行业竞争企业并与下游客户进行直接交易的客户流失风险。 此外，