众智科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 郑州众智科技股份有限公司 Smartgen（Zhengzhou）TechnologyCo.,Ltd. 郑州高新区金梭路28号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,908.40万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行全部为公司公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 26.44元/股 发行日期 2022年11月4日 拟申请上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 11,633.60万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月10日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下事项： 一、特别风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并特别注意下列事项： （一）市场竞争风险 公司主要面临深海、科迈、丹控等具备一定规模和技术实力的国际知名企业竞争的压力，公司与之相比在业务规模、资金实力、抗风险能力、人才储备等方面仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而公司不能在科研创新、产品开发、资金规模、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力下降的风险。 （二）核心技术产品持续增长乏力的风险 报告期内，公司核心技术产品控制器类产品的收入金额分别为9,887.22万元、11,944.55万元、14,534.22万元和6,323.50万元，占主营业务收入的比重分别为71.30%、68.08%、71.86%和69.94%，公司控制器类产品收入金额较高。如果控制器市场需求疲软或公司的控制器类产品无法适应未来行业的技术发展，公司将面临核心技术产品持续增长乏力的风险，可能对公司的经营与发展产生不利影响。 （三）新冠疫情等突发性公共事件、中美贸易摩擦造成的不可抗力风险 2020年以来，全球爆发新型冠状病毒疫情，致使国内外各行各业均遭受了不同程度的影响。因疫情导致的延期复工、物流管制、限制人员流动等因素，使发行人的生产经营在短期内受到了一定程度的影响。此外，中美贸易摩擦一定程度上增加了我国经济的外部风险和下行压力，特别是对出口企业带来冲击，可能带来订单下降、成本增加等问题。由于公司存在出口业务，因此可能会受到一定程度的影响。 未来，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间或在国内出现较大反弹，或中美贸易摩擦加剧，则可能对宏观经济及控制设备制造业造成一定冲击，进而对公司的生产经营带来不利影响。 （四）核心技术泄露的风险 公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，在公司主要产品的设计、生产等方面得到广泛应用，对公司产品迭代创新和提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内公司主营业务毛利率均保持较高水平，分别为53.99%、56.69%、56.75%和52.44%。随着未来市场竞争的进一步加剧、募集资金投资项目实施后导致的固定成本增加，如果公司未能持续保持产品的技术与质量优势，不能有效控制成本，将可能面临毛利率下降的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体承诺事项详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“七、重要承诺”。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 本次发行完成前滚存利润的分配安排详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况 公司最近一期财务报告的审计基准日为2022年6月30日，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，生产经营模式未发生变化；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；公司所处行业的产业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 五、2022年1-9月业绩预计情况 2022年1-9月，公司预计实现营业收入14,731.10万元至16,134.06万元之间，较上年同期变动5.00%至15.00%；预计实现归属于母公司股东的净利润4,616.56万元至5,346.54万元，较上年同期变动-7.95%至6.61%。 上述2022年1-9月财务数据是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺4 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排4 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况4 五、2022年1-9月业绩预计情况5 目录6 第一节释义11 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况17 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行的有关当事人24 三、发行人与中介机构及其相关人员的股权关系或其他权益关系25 四、本次发行上市的重要日期25 第四节风险因素27 一、创新风险27 二、技术风险27 三、经营风险28 四、内控风险29 五、财务风险30 六、临时建筑物风险31 七、发行风险31 八、募集资金使用风险32 第五节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况33 三、报告期内的重大资产重组情况35 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况35 五、发行人股权结构及组织结构37 六、发行人子公司、参股公司情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况41 八、发行人股本情况45 九、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介46 十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排56 十一、发行人员工及社会保障情况58 第六节业务和技术63 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况63 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况82 三、发行人销售情况和主要客户109 四、发行人原材料采购和主要供应商情况116 五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产等资源要素119 六、核心技术情况和研发情况142 七、发行人境外经营情况152 第七节公司治理与独立性153 一、公司治理结构概述153 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况153 三、特别表决权股份或类似安排情况157 四、协议控制架构情况157 五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见157 六、公司报告期内违法违规情况161 七、公司报告期内资金占用及对外担保情况161 八、公司独立运营情况162 九、同业竞争164 十、关联方及关联关系165 十一、关联交易167 第八节财务会计信息与管理层分析174 一、财务报表情况174 二、审计意见、关键审计事项、财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准177 三、影响经营业绩的重要因素179 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况180 五、主要会计政策和会计估计181 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表199 七、税项200 八、分部信息201 九、主要财务指标201 十、经营成果分析203 十一、资产质量分析242 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析259 十三、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项265 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项265 十五、盈利预测报告266 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况266 第九节募集资金运用与未来发展规划267 一、本次募集资金使用计划267 二、募集资金使用制度及募集资金重点投向科技创新领域的安排268 三、募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系268 四、募集资金投资项目的具体情况268 五、公司未来发展规划279 第十节投资者保护283 一、投资者关系的主要安排283 二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况285 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排292 四、建立健全股东投票制度292 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排293 六、发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损时落实保护投资者合法权益的措施294 七、重要承诺294 第十一节其他重要事项314 一、重大合同314 二、公司对外担保情况316 三、诉讼及仲裁事项316 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为316 第十二节声明317 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明317 二、发行人控股股东、实际控制人声明318 三、保荐机构（主承销商）声明319 四、保荐机构董事长声明320 五、保荐机构总经理声明321 六、发行人律师声明322 七、审计机构声明323 八、资产评估机构声明324 九、验资机构声明325 十、验资及验资复核机构声明326 十一、资产评估复核机构声明327 第十三节附件328 一、备查文件328 二、备查地点、时间328 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义： 一般词汇 发行人、公司、众智科技、股份公司 指 郑州众智科技股份有限公司 众智有限、有限公司 指 郑州众智电子设备有限公司 众智自动化 指 郑州众智电气自动化有限公司 众智投资 指 郑州众智投资管理合伙企业（